TSJ Regiones - Decisión

REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE
PODER JUDICIAL
CIRCUITO JUDICIAL CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO
DE LA CIRCUNCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO
EXTENSIÓN PUERTO CABELLO
TRIBUNAL PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA
Puerto Cabello, veintisiete de mayo de 2026
216º y 167º

ASUNTO PRINCIPAL: GP31-M-2023-000673 DM
ASUNTO: GH31-X-2023-000673 CM

DEMANDANTE: Freddy José Sandoval, cédula de identidad No. 2.946.236
APODERADO JUDICIAL: Abogado Franklin Elioth García Rodriguez, cédula de identidad No. 10.718.642, inscrito en el Inpreabogado bajo el No. 69.995
DEMANDADAS: Sociedad mercantil MANTENIMIENTOS GENERALES S.A, inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 23 de mayo de 1985, bajo el No. 121, Tomo 2-D, RIF J-294121292, y las ciudadanas Yessica Teresa Sandoval Hernández, cédula de identidad No. 12.745.673, y Flor María Guillen de Sandoval, cédula de identidad No. 3.895.700
MOTIVO: Disolución y Liquidación de Sociedad Mercantil
EXPEDIENTE No.: GP31-M-2023-000673 DM
RESOLUCIÓN No.: 2026-026 Sentencia Interlocutoria

ANTECEDENTES
En la demanda por Disolución de Sociedad Mercantil, interpuesta por el ciudadano Freddy José Sandoval, cédula de identidad No. 2.946.236, asistido y posteriormente representado por el abogado Franklin Elioth Garcia Rodriguez, cédula de identidad No. 10.718.642, inscrito en el Inpreabogado bajo el No. 69.995, contra la sociedad mercantil MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A. (MAGENSA) inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 23 de mayo de 1985, bajo el No. 121, Tomo 2-D, RIF J-294121292, y contra las ciudadanas Yessica Teresa Sandoval Hernández, cédula de identidad No. 12.745.673, y Flor María Guillen de Sandoval, cédula de identidad No. 3.895.700, en su carácter de accionistas de la sociedad demandada, en fecha 25 de junio de 2024, este Juzgado dictó sentencia mediante la cual homologó el CONVENIMIENTO DE LA DEMANDA, efectuado por la parte demandada la sociedad mercantil MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A. (MAGENSA),debidamente representada, así como las ciudadanas Yessica Teresa Sandoval Hernández, asistida de abogado,y Flor María Guillén de Sandoval, mediante su apoderado judicial; en consecuencia, se declaró DISUELTA la sociedad mercantil MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A. (MAGENSA), inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo, en fecha 23 de mayo de 1985, bajo el No. 121, Tomo 2-D, RIF J-294121292.
Mediante auto de fecha 16 de diciembre de 2024, fue designado como Liquidador el ciudadano Osbart Segura Romero, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-3.911.650, Ingeniero Civil, inscrito con el C.I.V bajo el bajo el No. 24.647, y en SOITAVE bajo el No. 2.254, quien aceptó el cargo y prestó el juramento de ley, quedando investido de plenas facultades para llevar a cabo el proceso de liquidación conforme a la ley.
DEL INFORME FINAL DE LIQUIDACION
En fecha 09 de abril de 2026, el liquidador presentó ante este Tribunal, el Informe Final de Liquidación, el cual comprende:
a) Introducción
b) Revisión de la documentación mercantil de la empresa
c) Informe del Comisario (Resultado de la evaluación de la gestión administrativa y de las operaciones económicas financieras y recomendaciones)
d) Revisión de las obligaciones tributarias (Tributos nacionales, municipales y contribuciones parafiscales)
e) Consolidación de la información contable-financiera.
f) Distribución final del patrimonio.
Así, en el Informe Final de Liquidación analízala distribución del patrimonio de la empresa MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A. (MAGENSA), conformado por los lotes de terrenos y las bienhechurías, concluyendo que el activo social de la sociedad mercantil MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A. (MAGENSA), es perfectamente “divisible”, procediendo a realizar las consideraciones, en función de manejar de forma ordenada, la propuesta de “partición”. En este sentido, estableció que, sin perjuicio de ninguno de los socios, la forma más prudentees distribuir los bienes existentes de la empresa MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A. (MAGENSA), de acuerdo a la cantidad de acciones que poseen, para luego, con el “Informe de Avalúo Definitivo”, proceder a realizar el “Informe Final de Distribución del Patrimonio” de la Sociedad de Comercio MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A (MAGENSA). Por lo que, determinada como ha sido la situación financiera y patrimonial de la sociedad mercantil MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A. (MAGENSA), considerando que no existen deudas de ningún tipo, procedió con base a las disposiciones del Código de Comercio, que soportan sus facultades como liquidador de la empresa y haciendo un ejercicio prudente en el marco de las actuaciones encomendadas por el Tribunal, consideró que el reparto del haber social remanenteconformado por los terrenos y las bienhechurías, se hará a través de la partición en los términos expuestos y que se le asignará a cada uno de los accionistas, en la proporción de acuerdo a las participaciones que detentan, en función del capital social de la entidad mercantil disuelta, una vez que fue verificado previamente, que es posible la división del “activo inmobiliario”, desde el punto de vista físico y legal. Para realizar tal operación, se fundamentó en lo dispuesto en los artículos 1.681 y 1.683 del Código Civil, y analógicamente las normas dispuestas en el artículo 783 del Código de Procedimiento Civil.
Ahora bien, toda disolución de un ente societario conlleva una fase posterior y necesaria en la vida de la misma: la liquidación de sus haberes, de su activo social. En este contexto, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, ha señalado: “Ahora bien, esta Máxima Instancia Constitucional, debe enfatizar que toda disolución de una compañía anónima tiene una consecuencia necesaria de efectuarse todos los actos para su liquidación, como lo sería, por ejemplo, la designación de la persona que se va a encargar de ejecutar la misma”. (Sentencia No. 1697 del 29/10/2025).
De esta manera, el liquidador tiene la obligación de concluir las operaciones pendientes, cobrar los créditos de la sociedad, extinguir el pasivo social y distribuir el remanente entre los socios, de acuerdo a lo señalado en la normativa que rige la materia.
En este sentido, revisado exhaustivamente el Informe Final de Liquidación, así como, el Informe Final de Distribución del Patrimonio presentado, este Juzgado constata que el Liquidador cumplió cabalmente con las obligaciones que le impone la ley, en los siguientes términos:
Primero: Realizó oportunamente el inventario y valoración de los bienes que integraban el patrimonio social de la empresa MANTENIMIENTOS GENERALES S.A. (MAGENSA).
Segundo: Procedió a la verificación de los activos mediante los mecanismos legalmente permitidos, obteniendo el producto que consta en el balance de liquidación.
Tercero: Verificó que no existen deudas frente a terceros acreedores ni tampoco derivado de obligaciones tributarias.
Cuarto: Realizó la distribución del haber social remanente entre los socios con estricta sujeción a sus cuotas de participación y a las previsiones estatutarias, aplicando por analogía las normas sobre la partición, lo cual es posible debido a la comunidad que se forma una vez declarada disuelta la sociedad mercantil. En este sentido, y de la interpretación de los artículos 340 y siguientes del Código de Comercio, se infiere que el legislador se refiere a la disolución como el momento en el cual ocurre la causa bien legal o convencional. Cuando acontece la causa de disolución, es decir cuando se declara la disolución, quedan desunidos los socios y surge su derecho a la cuota de liquidación, evidenciándose del mismo modo en el presente caso, la correcta liquidación de bienes de manera equitativa por parte del liquidador. Por lo tanto, habiéndose cumplido con todas las fases del proceso de liquidación y no existiendo reparos formuladosal Informe presentado por el liquidador designado Ingeniero Osbart Segura Romero, en el lapso legal establecido, este Tribunal procede a declararlo firme de conformidad con lo previsto en el artículo 785 del Código de Procedimiento Civil, en consecuencia, debe procederse a su homologación. Así, se declara.
DECISIÓN
Por los razonamientos anteriormente expuestos, este Tribunal Primero de Primera Instancia del Circuito Judicial Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, Extensión Puerto Cabello, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, declara:
PRIMERO: HOMOLOGADO el Informe Final de Liquidación y de Distribución de Patrimonio, presentado por el ciudadano Osbart Segura Romero, en su carácter de Liquidador de la sociedad mercantil MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A. (MAGENSA). En consecuencia, se declara formalmente concluida la LIQUIDACIÓN de la sociedad mercantil MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A. (MAGENSA), distribuyendo el haber social conforme a lo establecido en el Informe de Distribución de Patrimonio, con lo cual se otorga titularidad particular sobre los bienes, de la manera siguiente:
PRIMERO: A la ciudadana Flor Guillen de Sandoval le corresponde del total del Terreno que perteneciente a la Sociedad Mercantil MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A. (MAGENSA), la cantidad de: 4.101,38 m2 x 0,946182 = 3.880,65 mt2 (tres mil ochocientos ochenta metros cuadrados con sesenta y cinco centímetros cuadrados).
Esta Área (3.880,65 mt2), estará conformada por el Terreno Adyacente (2.676,14 mt2) y la diferencia que le corresponde (1.204,51 m2), será tomada del total del Terreno perteneciente a la empresa MAGENSA, en la Parcela 08, en su lado Sur.
En esta área de terreno (1.204,51 m2), deberán estar incluidos los bienes asignados, como son: 1) Oficina Principal de Tres Niveles; 2) Depósito y Estacionamiento (P. B. Oficina Principal); y 8) Área de Estacionamiento Techado en la Entrada.
Para determinar el área correspondiente (1.204,51 m2), se realiza la medición desde el Lindero “Oeste” de la parcela 08 hasta el Lindero “Este” de la Oficina Principal, lo cual es la cantidad de: 23,90 ml + 13,40 ml = 37,30 ml (treinta y siete con treinta centímetros lineales), donde se encuentran los bienes asignados a dicha Accionista.
Ahora bien, como el área faltante para la Accionista Flor Guillen de Sandoval, es la cantidad de 1.204,51 m2 y se determinó uno de los lados (37,30 ml), en el Lindero “Sur” de la Parcela 08; el lado faltante se obtendrá de la siguiente manera: 1.204,51 m2 / 37,30 ml = 32,29 ml (treinta y dos con veintinueve metros lineales).
Esta cantidad de 32,29 ml, se medirá desde la intersección, del Lindero “Sur” de la Parcela 08 con el Lindero “Este” de la Oficina Principal, en sentido Sur-Norte.
Los linderos particulares del terreno, asignado a la Accionista Flor María Guillen de Sandoval, son:
NORTE: En 59,32 mts. con la Parcela I-7 de la Urbanización Industrial La Elvira y 36,55 mts, con terrenos que pertenecieron a la empresa MAGENSA, hoy de Freddy José Sandoval.
SUR: En 50,00 mts, en línea quebrada con terrenos que son o fueron de Funda Puerto y 37,30 mts, con Calle interna.
ESTE: En 46,91 (32,91 + 14,00) mts, con terrenos que pertenecieron a la empresa MAGENSA, hoy de Freddy José Sandoval.
OESTE: En 57,98 mts, con la Avenida Principal de la Urbanización Industrial La Elvira y en 19,80 mts, con zona verde de la Urbanización Industrial La Elvira.

SEGUNDO: A la ciudadana Yessica Teresa Sandoval Hernández, le corresponde del total del Terreno perteneciente a MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A. (MAGENSA), la cantidad de: 4.336,65 m2 x0,946182 = 4.103,26 mt2 (cuatro mil ciento tres metros cuadrados con veintiséis centímetros cuadrados), los cuales serán medidos a partir del “Lindero Este” de la Parcela 08, donde actualmente se encuentran las instalaciones de la empresa, asignadas a dicha Accionista.
La medida a tomar será: 4.103,26 mt2 / 99,94 mt = 41,06 mt (cuarenta y un con cero seis metros lineales). Esta cantidad será medida desde el “Lindero Este” de la Parcela 08, en sentido Este-Oeste.
Los linderos particulares del terreno, asignado a la Accionista Yessica Teresa Sandoval Hernández, son:
NORTE: En 41,38 mts, con terrenos de ALGRANEL;
SUR: En 41,38 mts, con Calle Interna;
ESTE: En 99,94 mts, lindando con terrenos de ALGRANEL;
OESTE: En 98,54 mts, lindando con terrenos que pertenecieron a la empresa MAGENSA, hoy de Freddy José Sandoval.

TERCERO: Al ciudadano Freddy José Sandoval le corresponde el total del Terreno perteneciente a la Sociedad Mercantil MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A. (MAGENSA), la cantidad de: 4.792,86 m2 x 0,946182 = 4.534,92 m2 (cuatro mil quinientos treinta y cuatro metros cuadrados con noventa y dos centímetros cuadrados), los cuales serán medidos a partir del “Lindero Oeste”, del área de terreno asignado a la Accionista Yessica Teresa Sandoval Hernández, hasta el “Lindero Oeste” de la Parcela 08, excluyendo el área de terreno asignada a la Accionista Flor María Guillen de Sandoval (1.204,51 m2), determinados anteriormente.
Los linderos particulares del terreno, asignado al Accionista Freddy José Sandoval, son:
NORTE: En 59,59 mts, con terrenos de ALGRANEL;
SUR: En 20,91 mts, con Calle Interna;
ESTE: En 98,54 mts, lindando con terrenos que pertenecieron a la empresa MAGENSA, hoy de Yessica Teresa Sandoval Hernández.
OESTE: En 50,15 mts, lindando con terrenos que son o fueron de INVERSIONES LA SALINA y en 46,91 (14,00 + 32,91) mts, con terrenos que pertenecieron a la empresa MAGENSA, hoy de Flor María Guillen de Sandoval.
La propiedad de los inmuebles se deriva según documento protocolizado en fecha quince (15) de Mayo del mil novecientos ochenta y seis (1.986), por ante el Registro Público del Municipio Puerto Cabello del Estado Carabobo, bajo el Número 35, folios 129 al 131, Protocolo Primero, Tomo 3, y documento de fecha dieciocho (18) de Abril de mil novecientos ochenta y seis (1.986), quedando registrado bajo el Número Once (11), Protocolo Primero, Tomo Segundo (2°), folios 45 al 47. Debido al otorgamiento de la titularidad sobre los bienes inmuebles, debe procederse a la respectiva protocolización de la presente sentencia en la oficina del Registro Público del Municipio Puerto Cabello del estado Carabobo, previo cumplimiento de los trámites administrativos correspondientes, por lo que se ordena la expedición de las copias certificadas respectivas. Líbrese oficio.
SEGUNDO: SE DECLARA formalmente EXTINGUIDA la personalidad jurídica de la sociedad mercantil MANTENIMIENTOS GENERALES, S.A. (MAGENSA), inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 23 de mayo de 1985, bajo el No. 121, Tomo 2-D, RIF J-294121292.
TERCERO: SE ORDENA la expedición de copia certificada de los Informes de Liquidación y Distribución Final de Patrimonio, y de la presente decisión, a los fines de su inscripción ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, a los fines de hacer constar la extinción de la compañía en el respectivo expediente registral. Líbrese oficio.
CUARTO: SE ORDENA el archivo del expediente judicial una vez conste en autos la inscripción registral a que se refiere los ordinales anteriores y se hayan cumplido todas las formalidades de ley.
Dada, sellada y firmada en la Sala de Despacho de este Tribunal en la ciudad de Puerto Cabello, Estado Carabobo, a los veintisiete (27) días del mes de mayo de 2026. Años 216º de la Independencia y 167º de la Federación.
Regístrese, publíquese, anótese en los libros respectivos y déjese copia para el copiador de sentencias de manera digital.
La Juez

Nuelvia Vanneza García Núñez
La Secretaria

Daniela Carolina Payares Figueredo
En la misma fecha se cumplió con lo ordenado, previas formalidades de ley.
La Secretaria

Daniela Carolina Payares Figueredo