REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE
PODER JUDICIAL
CIRCUITO JUDICIAL CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO
EXTENSIÓN PUERTO CABELLO
TRIBUNAL SUPERIOR
Puerto Cabello, 15 julio de 2026
216º y 167º
ASUNTO PRINCIPAL: GP31-V-2026-000206 DM
ASUNTO: GP31-R-2026-000242 DM
DEMANDANTES: JESÚS ALBERTO QUEZADA GARRIDO y JESÚS ALFONSO QUEZADA SIRA, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nros. 13.818.875 y 19.890.339, actuando en su carácter de heredero de la sucesión de Jesús Ramón Quezada Molina y a su vez de la sociedad de comercio EXTINGUIDA FAMOS S.A. inscrita en el Registro Mercantil Tercero del Estado Carabobo, bajo el Nº 9, tomo 7-A, de fecha 21 de abril de 1986
APODERADOS JUDICIALES DE LOS DEMANDANTES: JOSÉ GUILLERMO DUARTE TERÁN, YETSANA MARÍA ÁLVAREZ PADRÓN, DESIREE JOSEFINA GUEVARA ALCALÁ y WILLIANA ESPERANZA SEGURA ESCALONA, abogados inscritos en el Inpreabogado bajo los Nros. 320.513, 134.969, 249.995 y 254.754 respectivamente
DEMANDADAS: MERLIN JANET QUEZADA GARRIDO y LINA MERCEDES GARRIDO, venezolanas, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nros. 13.077.222 y 5.129.784 respectivamente
APODERADO JUDICIAL DE LA DEMANDADA: no acreditado en autos
MOTIVO: NULIDAD DE ASIENTO REGISTRAL
SENTENCIA: INTERLOCUTORIA CON FUERZA DE DEFINITIVA
RESOLUCION: PJ0092026000047
Cumplidos los trámites de distribución, le correspondió a esta superioridad conocer de la presente causa y por auto de fecha 11 de mayo de 2026 se le dio entrada al expediente fijándose la oportunidad para la presentación de los informes y sus observaciones.
En Fecha 12 de mayo de 2026, el abogado JOSÉ GUILLERMO DUARTE TERÁN, recusa a la secretaria de este tribunal superior por parentesco de consanguinidad con la jueza de la sentencia recurrida en apelación, recusación que fue declarada con lugar en sentencia de fecha 27 de mayo de 2026.
En fecha 25 de mayo de 2026, los demandantes presentan escritos de informes.
De seguidas, procede esta instancia a dictar sentencia en los siguientes términos.
I
CONSIDERACIONES PARA DECIDIR
Conoce este tribunal superior del recurso procesal de apelación ejercido por la parte demandante en contra de la sentencia dictada el 23 de abril de 2026, por el Juzgado Segundo de Primera Instancia del Circuito Judicial Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, extensión Puerto Cabello, la cual declara inadmisible la demanda de nulidad de asiento registral interpuesta.
El juzgado de primera instancia, dicta la decisión recurrida bajo la siguiente premisa:
observando esta Juzgadora que la parte actora no expresó en el libelo quienes son los representantes legales de la sociedad mercantil EXTINGUIDA FAMUS, S.A., quien es identificada como parte demandante y a su vez como parte demandada. En el libelo se señala como parte demandante a los ciudadanos Jesús Alberto Quezada Garrido y Jesús Alfonso Quezada Sira, en su condición de coherederos de la Sucesión Jesús Ramón Quezada Molina, y a su vez de la sociedad mercantil Extinguida Famos S.A., pero no se indica cual es la condición de éstos ciudadanos en la empresa, ni quien es el representante legal de esta la sociedad mercantil. De la misma manera sucede con la parte demandada donde se identifica a las ciudadanas Merlin Janet Quezada Garrido y Lina Mercedes Garrido, en su condición de coherederas de la Sucesión Jesús Ramón Quezada Molina, y a su vez de la sociedad mercantil Extinguida Famos S.A., más no se señala que condición tienen éstas en la empresa ni quien es el representante legal de dicha sociedad mercantil, lo que resulta insuficiente para satisfacer el requisito contenido en el numeral 2º del articulo 340 ibidem, siendo que todos ellos son requisitos imprescindible en el proceso.
De las actas procesales se desprende que los ciudadanos JESÚS ALBERTO QUEZADA GARRIDO y JESÚS ALFONSO QUEZADA SIRA, postulan en contra de las ciudadanas MERLINJANET QUEZADA GARRIDO y LINA MERCEDES GARRIDO, una pretensión de nulidad de asiento registral de las actas de asambleas de fechas 9 de febrero de 2023, insertas bajo los Nros. 2 y 27, tomos 7-C y 96-A, ambas de la sociedad de comercio EXTINGUIDA FAMOS S.A.
Para decidir se observa:
En primer término debe señalarse que la falta de cualidad puede ser declarada de oficio por cuanto es un asunto que involucra el orden público procesal. ( ver sentencia Nº RC-000258 dictada por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 20 de junio de 2011).
Sobre la cualidad, el reconocido procesalista Luis Loreto ha señalado que el fenómeno se presenta particularmente interesante y complejo en el campo del proceso civil y asume el nombre específico de cualidad a obrar y a contradecir. La cualidad en este sentido procesal, expresa una relación de identidad lógica entre la persona del actor, concretamente considerada, y la persona abstracta a quien la ley concede la acción; y de, identidad lógica entre la persona del demandado, concretamente considerado, y la persona abstracta contra quien la Ley concede la acción, y mas adelanta señala: siendo la cualidad una relación de identidad lógica, el problema práctico fundamental queda circunscrito a saber y determinar qué criterio o método ha de seguirse para descubrir y fijar en el proceso esa relación de identidad. El criterio tradicional y en principio válido, es el que afirma y enseña, que tienen cualidad para intentar y sostener el juicio, esto es, cualidad activa y pasiva, los sujetos que figuran como titulares activos y pasivos de la relación jurídica material que es objeto del proceso. Ahora bien, por la naturaleza misma de las cosas, ese criterio no puede atenerse sino a la pura afirmación del actor, a los términos mismos de la demanda, ya que precisamente, la efectiva y real titularidad de la relación o estados jurídicos cuya protección se solicita, forma el objeto mismo e inmediato del juicio, cuya existencia concreta se afirma y se demanda. Mientras la relación litigiosa no se halle definitivamente decidida y la sentencia que así lo reconozca pase en autoridad de cosa juzgada, no puede saberse jurídicamente si la relación o estado jurídico existe realmente. (Obra citada: Ensayos Jurídicos, Caracas 1970, página 26)
La cualidad pasiva en los juicios donde se pretende la nulidad de un acta de asamblea, recae sobre la sociedad de comercio y no sobre los accionistas de la misma. No debe olvidarse que conforme al artículo 201 del Código de Comercio:
“Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios”
Abona sobre lo antes expuesto, la opinión del tratadista Francisco Hung Vaillant, quien sostiene que en relación a la legitimación pasiva y por cuanto la decisión viciada es una decisión de la sociedad manifestada por el órgano que es propio para ello, la acción debe ser intentada en contra de la sociedad y no en contra de los socios que votaron a favor del acuerdo nulo. (Obra citada: Sociedades, séptima edición, página 221)
En el mismo sentido apunta, la jurisprudencia del Tribunal Supremo de Justicia que en Sala de Casación Civil, mediante sentencia Nº RC-000271 de fecha 27 de abril de 2012, expresó lo que sigue:
Con base a lo expresado, se establece que si se pretende la nulidad de algún acuerdo adoptado en asamblea de socios, basta con incoar la demanda contra la empresa misma, quien se demandará en la persona natural de su representante legal y resulta inoficioso y contrario a la celeridad y economía procesal, demandar a todos los socios pertenecientes a la empresa, pues la persona jurídica los agrupa a todos.
En el sub iudice, advierte la Sala que la demanda por nulidad de asamblea de accionistas, no fue intentada, como correspondía, contra la persona jurídica, sino contra unas personas naturales, que si bien son socios de la empresa y se alega que celebraron tales asambleas ilegalmente y contrariando los estatutos sociales, no tenían la cualidad pasiva para sostener tal acción.
Asimismo, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia N° 493, de fecha 24 de mayo de 2010, estableció:
De ahí, que cuando se demande la nulidad de una asamblea, considera la Sala que el legitimado pasivo es la sociedad mercantil, como órgano que agrupa a todos los accionistas.
En efecto, la teoría del órgano que se aplica a la representación de las sociedades mercantiles tiene su nacimiento en el siglo XIX. Surgió de la teoría de la ficción que trató de explicar la expresión de la voluntad social en ellas. La denominada teoría orgánica entiende a la persona jurídica como una persona real con voluntad colectiva y, desde tal punto de vista, no existe imposibilidad alguna de que pueda actuar o ejercitar su capacidad jurídica por ella misma a través de sus órganos.
En tal sentido, nuestro Código de Comercio ha reconocido esa voluntad o poder de decisión que tienen las asambleas en la toma de sus consideraciones dejando a salvo la posibilidad de que cuando un socio muestre su desacuerdo en determinada decisión tomada por la asamblea, pueda objetar la misma (ver artículo 290 del Código de Comercio).
Razón por la cual, partiendo de la teoría del órgano que es la asamblea por estar conformada por todos los socios que integran la sociedad como unidad social de sociedades, se concluye, que es suficiente con la citación de la sociedad mercantil demandada por ser ésta la legitimada pasiva
Con base en lo expresado por la más acreditada doctrina, así como por la jurisprudencia de las Salas Constitucional y de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, es forzoso reafirmar que cuando se pretende la declaratoria de nulidad de una asamblea de accionistas, la cualidad pasiva recae sobre la sociedad mercantil y no sobre sus accionistas, lo que determina que las ciudadanas MERLIN JANET QUEZADA GARRIDO y LINA MERCEDES GARRIDO, aun siendo accionistas de la sociedad de comercio EXTINGUIDA FAMOS S.A. no tienen cualidad pasiva para sostener el presente juicio, en donde se pretende se declare la nulidad de asiento registral de dos actas de asambleas de fechas 9 de febrero de 2023 y en caso que la sociedad de comercio esté extinguida como sostienen los demandantes en su libelo, la demanda debe ser propuesta para que la sociedad sea representada en juicio por los liquidadores, pero en ningún caso contra los accionistas a título personal, siendo irremediable concluir que la demanda en los términos en que fue presentada resulta inadmisible y por consiguiente, el recurso procesal de apelación debe ser desestimado y la sentencia recurrida confirmada con diferente motivación, como quedará establecido de manera expresa y precisa en el dispositivo de la presente decisión, Y ASÍ SE DFECIDE.
II
DECISIÓN
Por todos los razonamientos anteriormente expuestos, este JUZGADO SUPERIOR DEL CIRCUITO JUDICIAL CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO, EXTENSIÓN PUERTO CABELLO, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara: PRIMERO: SIN LUGAR el recurso procesal de apelación interpuesto por la parte demandante, ciudadanos JESÚS ALBERTO QUEZADA GARRIDO y JESÚS ALFONSO QUEZADA SIRA; SEGUNDO: SE CONFIRMA CON DIFERENTE MOTIVACIÓN la sentencia dictada el 23 de abril de 2026, por el Juzgado Segundo de Primera Instancia del Circuito Judicial Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, extensión Puerto Cabello, la cual declara INADMISIBLE la demanda de nulidad de asiento registral interpuesta por los ciudadanos JESÚS ALBERTO QUEZADA GARRIDO y JESÚS ALFONSO QUEZADA SIRA en contra de las ciudadanas MERLIN JANET QUEZADA GARRIDO y LINA MERCEDES GARRIDO.
No hay condenatoria en costas procesales por cuanto la declaratoria de inadmisibilidad no proviene del ejercicio de un medio defensivo de la parte demandada.
Notifíquese a la parte demandante.
Se ordena remitir el presente expediente al tribunal de origen en la oportunidad correspondiente.
Publíquese, regístrese y déjese copia
Dado, firmado y sellado en la sala de despacho del JUZGADO SUPERIOR DEL CIRCUITO JUDICIAL CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO, EXTENSIÓN PUERTO CABELLO, en la ciudad de Puerto Cabello, a los quince (15) días del mes de julio del año dos mil veintiséis (2026). Año 216º de la Independencia y 167º de la Federación.
JUAN ANTONIO MOSTAFÁ P.
EL JUEZ SUPERIOR
MARÍA GABRIELA VELÁSQUEZ GAETANO
LA SECRETARIA
En la misma fecha, se dictó y publicó la anterior decisión siendo las 12:55 p.m. previo el cumplimiento de las formalidades de ley.
MARÍA GABRIELA VELÁSQUEZ GAETANO
LA SECRETARIA
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