TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO
Valencia, 21 de enero de 2026
215º y 166º
EXPEDIENTE: 57.288
DEMANDANTE: PEDRO JOSÉ COLMENARES PIÑERO, venezolano, mayor de edad, cédula de identidad N° V-2.940.607, de este domicilio.
APODERADOS JUDICIALES: Abogados DOUGLAS FERRER RODRÍGUEZ y ANTONIO PINTO RIVERO, inscritos en el Inpreabogado bajo los N° 67.281 y 106.043 respectivamente, ambos de este domicilio.
DEMANDADA: GLORIA LARRAZARBAL viuda de AVILÁN, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad V- 4.158.791, de este domicilio.
MOTIVO: DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL
RESOLUCIÓN: INTERLOCUTORIA CON FUERZA DE DEFINITIVA
I
En fecha 08 de diciembre de 2025, se presentó demanda por DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL por el ciudadano PEDRO JOSÉ COLMENARES PIÑERO, venezolano, mayor de edad, cédula de identidad N° V-2.940.607, de este domicilio, representado por sus apoderados judiciales a los abogados DOUGLAS FERRER RODRÍGUEZ y ANTONIO PINTO RIVERO, inscritos en el Inpreabogado bajo los N° 67.281 y 106.043 respectivamente, ambos de este domicilio, contra la ciudadana GLORIA LARRAZARBAL viuda de AVILÁN, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad V- 4.158.791, de este domicilio.
Luego de su distribución, se le dio entrada en fecha 09 de diciembre de 2025 y hecha la revisión a los fines de su admisión el Tribunal hace las consideraciones siguientes:
II
El referente legal del acto procesal de admisión de la demanda, lo es el artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, que establece que la demanda se admitirá si no es contraria al orden público, a las buenas costumbres o a alguna disposición expresa de la Ley.
Adicionalmente y en concordancia con dicho artículo, en cualquier grado y estado de la causa puede el juez establecer si existe una causal de inadmisibilidad de la demanda.
En este sentido, se ha pronunciado la Sala de Casación Civil, del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia dictada el 30 de julio de 2009, en la cual se declaró:
“…Todos estos actos están íntimamente ligados a la conducción del proceso, ya que si no se satisfacen los presupuestos procesales no nace la obligación en el juez de prestar la función jurisdiccional para resolver la controversia propuesta. En tal sentido, considera esta Sala que si nuestro ordenamiento jurídico establece que la relación jurídica procesal debe constituirse válidamente satisfaciendo las formalidades que la ley determina, sólo después de que se haya depurado el proceso de cualquier vicio que afecte la válida constitución de la relación procesal o la haga inexistente, es que nace para el órgano jurisdiccional la obligación de conocer y resolver el fondo de la controversia. Por ello, para verificar el cumplimiento de los llamados presupuestos procesales, tanto las partes como el Juez, están autorizados para controlar la válida instauración del proceso, advirtiendo los vicios en que haya incurrido el demandante respecto a la satisfacción de los presupuestos procesales….por cuanto forma parte de la activad oficiosa del Juez, revisar en cualquier estado y grado del proceso la conformidad en los requisitos de admisión de la demanda y declarar la inadmisibilidad de la misma –de la demanda-, por cualquiera de los motivos establecidos en la ley, pues el cumplimiento de los requisitos de admisibilidad constituye materia de orden público…”
El juez debe revisar las causas de inadmisibilidad al inicio del proceso, como una actividad lógica aplicada al momento de la recepción de la demanda, realizando el análisis de los argumentos y elementos probatorios promovidos por la parte demandante y que dará como resultado la admisión o inadmisión de la demanda. Para ello es pertinente revisar los alegatos y pruebas cursantes en autos, sin que se entienda que está emitiendo pronunciamiento de fondo y sólo a los efectos de lo que aquí se decida.
Alega la parte demandante:
“…I-DE LOS HECHOS.-
Nuestro mandante es accionista de la entidad mercantil de este domicilio POLICLÍNICO VETERINARIO DEL CENTRO, CA., la cual se encuentra inscrita ante el Registro Mercantil Primero de esta Circunscripción Judicial, en fecha 12 de mayo de 1981, bajo el número 10, Tomo 114-C. según se evidencia de la copia certificada del Acta Constitutiva Estatutos Sociales de la misma, la cual se acompaña, produce y opone, marcada con la letra "B". Igualmente se evidencia de la refundición de sus estatutos, según Asamblea de Accionistas de fecha 25/04/2017, inscrita ante la misma oficina de Registro Mercantil, en fecha 27/11/2017 bajo el número 27, Tomo 237-A-314, cuya copia se acompaña, produce y opone marcada "C".
Ahora bien, nuestro mandante, suscribió, al igual que su antiguo socio PEDRO AVILAN AVILAN, la cantidad de SETENTA Y CINCO MIL (75.000) ACCIONES, cada uno, que representan el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del Capital Social de la entidad mercantil referida, para cada uno, representado en su total por CIENTO CINCUENTA MIL (150.000) ACCIONES, que para el momento de la constitución tales acciones tentan un valor de un bolivar (Bs. 1.00) de la época, que hoy estaria representado por la cantidad de Bs 0,00000000000001, al multiplicar dicha cantidad por las ciento cincuenta mil acciones, arroja un total de CERO CON QUINCE MIL BILLONÉCIMAS DE BOLIVAR (0,0000000015) el Capital Social a la presente fecha, ello producto y luego de haber pasado nuestra moneda por tres (03) procesos de Reconversiones Monetarias en los años 2008 (1 Bs. X 1000-Bs. 0.001), 2018 (106 X 100.000-Bs 0,00000001) y 2021 (1Bs. X 1.000.000-Bs, 0,000000000000013. Es decir, la sociedad mercantil POLICLÍNICO VETERINARIO DEL CENTRO, CA, NUNCA actualizó el capital social ni el valor de los bienes de los que pudieran conformar su capital social, lo que sin duda alguna acarre la extinción del Capital Social y en consecuencia un motivo o causal de Disolución y posterior Liquidación del ente mercantil
Paralelamente a este hecho, nos encontramos, que para el mes de febrero de 2024, la administradora de hecho de la entidad mercantil ya referida, ciudadana GLORIA LARRAZABAL viuda de AVILAN, venezolana, mayor de edad, portadora de la cédula de identidad número V-4.158.791 y de este domicilio, en su carácter de DIRECTORA PRINCIPAL (cláusula Décima Octava) de la empresa SERVICIOS VETERINARIOS SMALL ANIMALS, C.A., dirigió a nuestro representado una correspondencia de fecha 02 de junio de 2025, la cual se acompaña, produce y opone, marcada con la letra "D", donde le manifiesta que por su condición de salud no desea que vaya más a la sede de la empresa que ella representa, y la cual tiene sa sede dentro de las instalaciones de POLICLÍNICO VETERINARIO DEL CENTRO CA. es decir, si no puede visitar y concurrir a una de las empresas que funciona dentro de la empresa principal y además donde el posee un 37% del capital social, provoca sin duda de esta manera el rompimiento del animus societatis que desde el fallecimiento del socio PEDRO AVILAN AVILAN, venia deteriorándose entre ellos, y la supuesta adquiriente de las acciones, llega hasta el extremo de suspenderle el pago de su mensualidad a nuestro representado, desde el mes de octubre de 2024, hasta la presente fecha. Asi mismo es importante destacar que el animus societatis no existe y se evidencia de la copia fotostática de la demanda que por Fraude a la Ley, interpuso nuestro representado en contra de la mencionada ciudadana y que cursa ante el Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de esta Circunscripción Judicial, bajo el número expediente 27.469 que se anexa "E". Así las cosas, desde el año, la administración de hecho de la empresa ha dejado de convocar y realizar las asambleas ordinarias de accionistas para someter a consideración, por lo menos la discusión, modificación o aprobación de los Estados Financieros de la misma, nombramiento de la Junta Directiva, Comisario y discusión del rumbo o actualización de los equipos y la actualización del capital de la empresa, producto de la crítica situación económica nacional, que ha conducido al Gobierno Nacional a decretar varias Reconversiones Monetarias, siendo la última de ellas en el mes de octubre de 2021, lo que ha impedido mantenerse como una empresa, activa y sólida. Salvo una única Asamblea efectuada en fecha 11 de abril de 2025, que se anexa “F” a petición de nuestro mandante se realizó, donde se estableció que la representación de la empresa estará a cargo de dos (02) representantes legales, y de los cuales se requerirá sus firmas conjunta, a objeto de evitar la continuidad de los abusos efectuados por la ciudadana GLORIA LARRAZABAL de AVILAN y de la misma Asamblea se evidencia, el nombramiento de un nuevo Comisario, para que presentara su informe respecto de los Estados Financieros y Estado de Resultado correspondiente a los años que van desde el Primero de Enero de 2017 hasta el 31 de diciembre de 2017, desde el Primero de Enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2018. desde el Primero de enero de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019, desde el primero de enero de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020, desde el Primero de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2021, desde el Primero de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2022, desde el Primero de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2023, y desde el Primero de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2024. todo ello evidencia del Diario La Calle, de fecha 26 de noviembre de 2025, en cuya página 11 Sección Publicidad; aparecen tres (03) convocatorias para el mismo dia y hora (3:00 p.m.), el cual se anexa marcado "G", para la realización de Tres (03) asambleas extraordinarias para discutir la revisión, aprobación o modificación de los estados financieros antes mencionados, lo que evidencia el desorden, descuido e indiferencia que la administradora de hecho señora GLORIA LARRAZABAL viuda de AVILAN mantiene a la empresa y al observar la intervención de nuestro mandante, quien pretendió organizar y actualizar la vida administrativa de la empresa, la mencionada señora se lo impidió e impide y procede a convocar las asambleas de manera tardía.
Sucede que desde que el señor PEDRO AVILÁN AVILÁN, quien era venezolano, mayor de edad, portador de la cédula de identidad número V-3.181.014 y falleció ab intestato en esta ciudad de Valencia, estado Carabobo, la viuda antes referida, se presenta como presunta accionista, ha mantenido y mantiene una actitud hostil hacia nuestro representado, y pese a que él en diversas oportunidades, se ha dirigido a la Administradora, solicitándole información que es necesario para él, para efectuar la Declaración de Impuesto Sobre la Renta, esto es el valor actual de las acciones el valor real de los activos de la empresa producto de las Reconversiones monetarias, existencia o no de dividendos y en caso de existir, el monto de los mismos y nunca han recibido respuesta alguna de parte de la Administradora GLORIA LARRAZABAL viuda de AVILÁN, lo que ha impedido efectuar la declaración de impuesto sobre la Renta oportunamente, inclusive si la empresa como tal solicitó una prórroga para efectuar la declaración de impuesto sobre la Renta de dicha entidad mercantil, y nunca le dio la respuesta o si hubo prorroga, lo que expone a nuestro mandante a ser sujeto de un posible ilícito Tributario por no haberse efectuado oportunamente las Declaraciones de Impuesto Sobre la Renta, ni de la entidad mercantil, ni las de él. Todo este ambiente de hostilidad por parte de la ciudadana GLORIA LARRAZABAL viuda de AVILAN, hizo que nuestro representado demandara por FRAUDE A LEY a la mencionada ciudadana y a su hijo, señor FRANCISCO JAVIER AVILAN LARRAZABAL y cuya copia se anexo y explica por si sola, marcada con la letra "E", hecho este que demuestra la ausencia del animus societatis entre los supuestos accionistas.
A la fecha la empresa se encuentra en mora en la realización de las Asambleas Ordinarias e Accionistas, para discutir los Estados Financieros correspondiente a los años que van desde el Primero de Enero de 2017 hasta el 31 de diciembre de 2017, desde el Primero de Enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2018, desde el Primero de enero de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019, desde el primero de enero de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020, desde el Primero de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2021, desde el Primero de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2022, desde el Primero de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2023, y desde el Primero de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2024, como se acotó retro, es decir, desde hace OCHO (08) años, por otra parte impiden la participación y utilización de los espacios y equipos de la empresa a nuestro representado, sin darle explicación alguna y a pesar de las solicitudes, tanto a la Administradora, ella le respondió que ella no tiene nada que hablar con nuestro representado y que la empresa está en quiebra.
Esta situación ha provocado que la relación societaria entre nuestro mandante y la otra supuesta socia o accionista, que lo es GLORIA LARRAZABAL Viuda de AVILAN. venezolana, mayor de edad, portadora de la cédula de identidad número V- 4.158.791 y de este domicilio quien dice haber adquirido sus acciones, según asamblea de accionistas de fecha 29 de marzo de 2018 e inscrita ante la oficina de Registro Mercantil Primero de esta Circunscripción Judicial, en fecha 11 de diciembre de 2018, bajo el número 4 Time 234-A RM314 y la situación hostil ha llegado al extremo de suspenderse hasta la comunicación, entre maestro mandante y la supuesta accionista
Sucede ciudadane Juez, que de la simple revisión que del expediente mercantil de la empresa, número 8036, del Registro Mercantil Primero de esta Circunscripción Judicial, se observa se evidencia el absoluto desapego de la supuesta socia Administradora, a la seguridad jurídica de la empresa y permitir que la empresa, quedase expuesta a una demanda por irregularidades Administrativas (articulo 291 del Código de Comercio), por parte de cualquiera de los acreedores terceros interesados, lo que evidencia la falta de participación por parte de esta supuesta socia, que estando autorizado por los Estatutos Sociales para ello, ya tiene OCHO (08) años sin celebrar las Asambleas Ordinarias de accionistas para discutir, aprobar, modificar los Estados de situación Financiera y Estados de Resultados. Ello evidencia que la supuesta socia ha asumido exclusivamente la responsabilidad de la marcha de la sociedad mercantil, pese a existir la condición de representación conjunta entre los administradores.
Como se observa, estas son unas de las múltiples razones de queja y discusión entre nuestro representado y la supuesta accionista, toda vez que ella se limita a la gestión diaria de la entidad mercantil y siendo que no puede asumir la responsabilidad y representación de la empresa en atención de que dicha representación es de manera conjunta, pues bien como se evidencia de los documentos públicos que se acompañan, se observa que la actividad diaria y comercial de la empresa ha sido asumida exclusivamente por la administradora GLORIA LARRAZABAL viuda de AVILAN, olvidando asi sus responsabilidades y atribuciones como supuesta socia, limitándose a exigir derechos pero incumpliendo a sus deberes de manera abusiva impidiendo a nuestro representado ejercer el cargo del que es titular como administrador conjunto con ella, según el Acta de Asamblea que se acompaña marcada "F". Es por ello por lo que nuestro representado ha decidido solicitar la DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SU POSTERIOR Y CONSECUENCIAL LIQUIDACIÓN, a la supuesta accionista y así de manera expresa lo solicitaremos en el Petitum de la presente demanda…”

En el petitorio señala que:
“…PRIMERO: Convenga en que por no haberse actualizado el valor del activo que conforma el Capital Social de la entidad mercantil POLICLÍNICO VETERINARIO DEL CENTRO, CA., el cual para la fecha de su constitución, 12 de mayo de 1.981. era de CINCUENTA MIL BOLIVARES (BS. 50.000,00), hoy producto de las tres reconversiones monetarias decretadas por el gobierno nacional, ha quedado transformado y desvalorizado a la suma de CERO CON QUINCE MIL BILLONÉCIMAS DE BOLÍVAR (Bs. 0,0000000015).

SEGUNDO: Que producto de la pérdida del valor del Capital Social de la empresa y su no actualización por parte de la Asamblea de Accionistas, se configura la posible quiebra de la empresa, quedado reducido su capital a la fecha a la suma de CERO CON QUINCE MIL BILLONÉCIMAS DE BOLÍVAR (Bs. 0,0000000015).

TERCERO: Que igualmente y producto de la actitud hostil y desconsiderada de la señora GLORIA LARRAZABAL viuda de AVILÁN, quien dice ser propietaria del cincuenta por ciento (50%) del capital social de la empresa, es decir, dice ser propietaria de SETENTA Y CINCO MIL ACCIONES de la empresa POLICLÍNICO VETERINARIO DEL CENTRO, C.A., ha provocado la extinción del animus societatis entre los accionistas de la empresa, que conduce a la imposibilidad de la consecución del objeto social.

CUARTO: Que producto de las dos circunstancias señaladas que configuran los supuestos de hecho contenidos en los ordinales 2 y 4 del artículo 340 del Código de Comercio, se hace procedente la DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE LA EMPRESA POLICLÍNICO VETERINARIO DEL CENTRO, C.A., supra identificada y su posterior Liquidación y el nombramiento del liquidador.

En caso de no convenir a ello sea condenada con las consideraciones pertinentes y demás pronunciamientos de ley…”
Es menester revisar si la demanda aquí planteada, contraviene lo establecido en el artículo 341 del Código de Procedimiento Civil que establece:
“Presentada la demanda, el Tribunal la admitirá si no es contraria al orden público, a las buenas costumbres o alguna disposición expresa de la Ley. En caso contrario, negará su admisión expresando los motivos de la negativa. Del auto del Tribunal que niegue la admisión de la demanda, se oirá apelación inmediatamente, en ambos efectos”.
En cuanto al debido proceso como garantía procesal, en sentencia Nº 556 de fecha 16 de marzo de 2006, caso Andrés E. Benners, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, sostiene: “…En efecto, esta Sala asentó, en la sentencia No. 1107, dictada el 22 de junio del 2001 (caso: José Rafael Alvarado Palma), lo siguiente:
“...el juez, como encargado de regular las actuaciones procesales, tiene como obligación la observancia y cumplimiento de la noción del debido proceso, entendido como aquel proceso que reúna las garantías indispensables para que exista tutela judicial efectiva. Esta noción le prohíbe al Juez, subvertir el orden procesal, es decir separarse del procedimiento establecido expresamente en la ley.”
Para ello es pertinente revisar los alegatos y pruebas cursantes en autos, consistentes en marcada “B”: copia certificada del acta constitutiva estatutos de la sociedad mercantil POLICLINICO VETERINARIO DEL CENTRO, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Pimero del estado Carabobo, en fecha 12 de mayo de 1981, número 10, tomo 114-C; marcado “C”: acta de refundición de estatutos según asamblea de accionistas de fecha 25 de abril de 2017, inscrita en el Registro Mercantil Primero del estado Carabobo, en fecha 27 de noviembre de 2017, N° 27, tomo 237-A-314; marcado “D”: copia de comunicación de fecha 02 de junio de 2025; marcado “E”: copia de demanda por fraude a la ley intentada por el ciudadano PEDRO JOSE COLMENARES PIÑERO, contra los ciudadanos GLORIA LARRAZABAL viuda de AVILAN y su hijo FRANCISCO JAVIER AVILAN LARRAZABAL, con su respectivo auto de admisión; marcado “F”: copia de acta de asamblea de la sociedad mercantil POLICLINICO VETERINARIO DEL CENTRO, C.A., con designación de nueva junta directiva, de comisario, atribuciones del director administrativo y director principal de la compañía; marcado “G”: publicaciones de tres convocatorias para discutir la revisión, aprobación o modificación de los estados financieros de la sociedad mercantil POLICLINICO VETERINARIO DEL CENTRO, C.A.; marcado “H”: copia de informe médico del ciudadano PEDRO COLMENARES; sin que se entienda que está emitiendo pronunciamiento de fondo y sólo a los efectos de lo que aquí se decida.
Siendo el propósito de la acción intentada la disolución y liquidación anticipada de sociedad mercantil, es necesario revisar el contenido del artículo 340 del Código de Comercio, que establece las causales de disolución de una compañía:
Artículo 340° Las compañías de comercio se disuelven:
1. Por la expiración del término establecido para su duración.
2. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3. Por el cumplimiento de ese objeto.
4. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6. Por la decisión de los socios.
7. Por la incorporación a otra sociedad.

La parte demandante basa su petitorio en los ordinales 2° y 4° del referido artículo 340 del Código de Comercio y alegan una serie de hechos en los que manifiestan la necesidad de la disolución anticipada de la sociedad, antes de la expiración de su término.
Con relación a la posibilidad de demandar la disolución anticipada de una sociedad mercantil el artículo 280 del Código de Comercio indica:
“Artículo 280 Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:
1. Disolución anticipada de la sociedad… omissis…”
Asimismo, se ha de revisar el artículo 3 de los estatutos de la sociedad mercantil cuya disolución se demanda, establece que la duración de la compañía es de 30 años, que en este caso comenzaría a contarse desde el 12 de mayo de 1981. Posteriormente en fecha 27 de noviembre de 2017, se acordó la prórroga del lapso de duración de la compañía por 15 años más.
La SALA CONSTITUCIONAL DEL TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA, en sentencia Nro 0744, de data reciente específicamente en fecha nueve (09) de diciembre de 2021, en la cual deja establecido lo siguiente:
“… omissis… Así las cosas, se desprende de lo antes expuesto, que la Sala de Casación Civil, aplicó erróneamente una decisión de esta Sala que no es la situación fáctica al caso concreto; toda vez que la decisión número 1540 de fecha 27 de noviembre de 2015, hace referencia a la legitimidad pasiva en los casos de la disolución por expiración del término de su duración, no obstante, en el presente caso trata de una disolución anticipada por causas totalmente distintas, sin que se evidencie de los autos el agotamiento de las vías previas por parte de los accionistas, que permitan demostrar la habilitación a que se refiere el ordinal 1° del artículo 280 del Código de Comercio. En consecuencia, la revisión constitucional solicitada se subsume en los supuestos del artículo 25 cardinales 10 y 11 de la Ley Orgánica del Tribunal Supremo de Justicia. Así se decide…”
Igualmente la SALA DE CASACIÓN CIVIL DEL TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA, en sentencia Nº 93 de fecha 18 de marzo de 2025, expresó:
“De la transcripción del artículo ut supra, se determinan los casos que ameritan la celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas, dentro de las cuales esta vertida la que abarca al caso de marras en el ordinal 1°, es decir, la disolución anticipada de sociedad.
En este sentido respecto al artículo supra transcrito, para los autores Garay, J. y Garay, M. (2013). Código de Comercio Comentado. Editorial “Corporación AGR S.C.”, expresan que “… En el artículo 280 vemos los ocho casos en que para tomar decisiones, no basta la asistencia de accionistas que representen más de la mitad del capital social, sino una mayoría bastante más elevada: las tres cuartas partes y que las decisiones serán validas si se toman por al menos la mitad de ese capital, como se ve, son asuntos de suma importancia para la sociedad, de ahí que se requiera una mayoría más fuerte. Los estatutos pueden ampliar o rebajar los requisitos de las mayorías de este artículo para los asuntos indicados.
De lo anteriormente expresado, se colige que el articulo supra transcrito efectivamente se adecua perfectamente al caso en cuestión pues precisamente viene a regular los casos que ameritan la presencia de la mayoría de los socios indicada en los estatutos, por lo que solo a través de la asamblea de accionistas se pueda proceder a tratar los casos que por su naturaleza necesariamente, se deban discutir entre la mayoría de los accionistas, incluida la prenombrada disolución anticipada de sociedad, en cuyo caso dicho acto debe quedar registrado en el libro de accionistas.”
Expresamente la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de justicia en sentencia de fecha 18 de mayo de 2001, expediente Nro. 00-2055, citada en sentencia de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 10 de julio de 2008, expediente Nro. AA20-C-2007-000553, estableció lo siguiente:
“…La acción está sujeta al cumplimiento de una serie de requisitos de existencia y validez, que al constatarse su incumplimiento, la hacen rechazable algunos de ellos los señala la ley, mientras que otros provienen de los principios generales del derecho.
1) Cuando la ley expresamente la prohíbe, tal como lo prevé el artículo 346, ordinal 11° del Código de Procedimiento Civil.
2) Cuando la ley expresamente exige determinadas causales para su ejercicio, y éstas no se alegan (artículo 346 ordinal 11º ya señalado).
3) Cuando la acción no cumple con los requisitos de existencia o validez que la ley o los principios generales del derecho procesal le exigen. Ante estos incumplimientos, la acción debe ser rechazada. Ello sucede, por ejemplo, cuando en el demandante o en el demandado no existe interés procesal, y por tanto, no hay necesidad de acudir a la vía judicial, para que mediante la sentencia se reconozca un derecho; o para evitar un daño injusto, personal o colectivo; o cuando la decisión judicial no puede variar la situación jurídica que tenían las partes antes del proceso…
4) Dentro de la clasificación anterior (la del número 3), puede aislarse otra categoría, más específica, de causales de inadmisibilidad de la acción, y es que ella se utilice para violar el orden público o infringir las buenas costumbres. El artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, señala a estas causas como de inadmisibilidad de la demanda (del escrito), pero en realidad sus supuestos se convierten en causas de inadmisibilidad de la acción, ya que no podrá administrarse justicia…
5) Por otra parte, la acción incoada con fines ilícitos necesariamente debe ser inadmisible, si ello lo alega una parte o lo detecta el juez, ya que el fin de la acción, en estos casos, no es sólo que se declare el derecho a favor de una parte, o se le repare al accionante una situación jurídica, sino que con deslealtad procesal se trata de enervar el derecho de defensa de la contraparte (lo que es fraudulento), y a la vez causarle daños, como sería aumentarle los gastos que genera la defensa.
6) Pero también existe ausencia de acción, y por aparente debe rechazarse, cuando el accionante no pretende que se le administre justicia, y a pesar que formalmente cumpla las exigencias, su petición es que un órgano no jurisdiccional, o de una instancia internacional ajena a la jurisdicción nacional, conozca y decida la causa. Se está accediendo a la justicia exactamente para lo contrario, para que no se administre. Se acude a la jurisdicción, para que ésta no actúe.
7) Por último, y al igual que las de los números anteriores se trata de situaciones que señala la Sala a título enunciativo y que no impiden que haya otras no tratadas en este fallo, debe la Sala apuntar que los escritos de demanda que atenten contra la majestad de la justicia y contra el Código de Ética Profesional del Abogado (en cuanto a lo que suscribe el profesional del derecho), influyen también sobre el derecho a la acción. Una acción cuyo fin, así sea indirecto, es atentar contra la majestad de la justicia, injuriando a quien va a administrarla, poniendo en duda al juzgador, descalificándolo ab initio, o planteando los más descabellados y extravagantes pedimentos, es inadmisible, ya que en el fondo no persigue una recta y eficaz administración de justicia. Se utiliza al proceso con un fin distinto al que le corresponde, y para ello no es el acceso a la justicia que garantiza la Constitución vigente…”
Revisadas, los criterios legales y jurisprudenciales antes señalados, debe concluirse que para la disolución anticipada de sociedad debe agotarse la vía previa por parte de los accionistas que demuestren la habilitación establecida en el ordinal 1° del artículo 280 del Código de Comercio. De las actas del expediente no se evidencia que se haya realizado, ni siquiera convocado o intentado convocar una asamblea de accionistas para tratar como punto de agenda la disolución anticipada de la sociedad, y ante tal falta no le es dado al juez, suplir la intención y decisilos accionistas de una sociedad mercantil, y conlleva a la inadmisión de la demanda, como se estipulará en el dispositivo del fallo. Así se decide.
III
Por las razones anteriormente expuestas, este Tribunal Segundo de Primera Instancia del Circuito Judicial Civil, Mercantil y Bancario de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, declara: INADMISIBLE la demanda por disolución y liquidación de sociedad mercantil interpuesta por el ciudadano PEDRO JOSÉ COLMENARES PIÑERO, venezolano, mayor de edad, cédula de identidad N° V-2.940.607, de este domicilio, contra la ciudadana GLORIA LARRAZARBAL viuda de AVILÁN, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad V- 4.158.791, de este domicilio.
Por la naturaleza del presente fallo, no se dicta condenatoria en costas. Publíquese y déjese copia certificada digitalizada en formato PDF.
Dada, firmada y Sellada en la Sala de Despacho de este Juzgado Segundo de Primera Instancia, en lo Civil, Mercantil y Bancario de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en Valencia, a los veintiun (21) días del mes de enero del año 2026. Años: 215° de la Independencia y 166° de la Federación.

Abg. Lucilda Ollarves
Jueza Provisoria
Abg. Carolina Contreras
Secretaria Titular

En la misma fecha se cumplió lo ordenado, siendo las 2.51 pm.

Secretaria Titular

Exp. 57.288
LO/cc