TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO
Valencia, 27 de noviembre de 2025
Año 215° y 166°
EXPEDIENTE: N° 56.934
DEMANDANTE: INMOBILIARIA ANARE, C.A, inscrita ante Registro Mercantil Segundo del estado Carabobo, en fecha 22 de noviembre de 1996, bajo el N° 34, Tomo 139-A.
APODERADO JUDICIAL: Abogados LUIS ALBERTO MAGO CORROCHANO y MARÍA JOSE HERNANDEZ LÓPEZ, inscritos en el Instituto de Previsión Social de Abogado bajo los N° 100.913 y 188.377 respectivamente, ambos de este domicilio.
DEMANDADA: PAPELES LUCIANO’ S, C.A, inscrita ante Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, en fecha 03 de octubre de 2017, bajo el N°52, Tomo 237-A-SDO, Expediente N° 221-72134.
APODERADOS JUDICIALES: Abogados DENYS ANTONIO CAÑIZALEZ MUJICA y JOSÉ ARNALDO DE CONCILIIS, inscritos en el Inpreabogado bajo los N° 167. 902 y 313.048, respectivamente, ambos de este domicilio.
MOTIVO: RESOLUCIÓN DE CONTRATO DE PROMESA BILATERAL DE COMPRAVENTA
SENTENCIA: DEFINITIVA
I
En fecha 20 de marzo de 2024, fue presentada la demanda por RESOLUCIÓN DE CONTRATO DE PROMESA BILATERAL DE COMPRA VENTA, interpuesta por la sociedad de comercio INMOBILIARIA ANARE, C.A, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo, en fecha 22 de noviembre de 1996, bajo el Nro. 34, Tomo 139-A, representada por su apoderado judicial abogado LUIS ALBERTO MAGO CORROCHANO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-14.383.894, inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 100.913, cuya representación consta de poder autenticado por ante la Notaría Pública Quinta de Valencia del estado Carabobo, en fecha 02 de abril del 2019, bajo el N° 49, Tomo 39, Folios 154 al 156 contra la sociedad de comercio PAPELES LUCIANO’S, C.A, inscrita ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital, en fecha 03 de octubre de 2017, bajo el N° 52, Tomo 237-A-SDO, expediente N° 221-72134, correspondiéndole conocer la causa a este Tribunal, el cual le dio entrada en la misma fecha asignándole el número de expediente 56.934.
Se admitió la demanda en fecha 26 de marzo de 2024. En la misma fecha se libró compulsa y despacho de comisión con oficio N° 162, a los fines de practicar la citación dirigida a la parte demandada.
En fecha 19 de junio del 2024, el ciudadano SANTOS QUEROZ LUCIANO, brasilero, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° E-84.556.819, en su carácter de Presidente de la sociedad de comercio PAPELES LUCIANO’S. C.A, anteriormente identificada, otorgó poder apud acta a los abogados DENYS ANTONIO CAÑIZALEZ MUJICA y JOSÉ ARNALDO DE CONCILIIS, inscritos en el Inpreabogado bajo los N° 167. 902 y 313.048, respectivamente, ambos de este domicilio.
El día 22 de julio del 2024, los abogados DENYS ANTONIO CAÑIZALEZ MUJICA Y JOSÉ ARNALDO DE CONCILIIS, supra identificados, consignaron escrito de oposición de cuestiones previas y contestación de la demanda
En fecha 18 de septiembre del 2024, compareció la apoderada judicial de la parte demandante y consignó escrito de promoción de pruebas.
En fecha 30 de septiembre de 2024, se agregaron los escritos de pruebas presentados por la parte actora, siendo admitidas el día 08 de octubre de 2024.
Mediante escrito presentado en fecha 23 de octubre de 2024, por el abogado DENYS ANTONIO CAÑIZALEZ MUJICA, actuando en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, consignó escrito de promoción de pruebas. En fecha 23 de octubre de 2024, el Tribunal mediante auto ordenó agregarlas y negó la admisión de las mismas por extemporáneas.
En fecha 01 de noviembre de 2024, el abogado LUIS ALBERTO MAGO CORROCHANO, supra identificado, consignó escrito de alegatos.
En fecha 09 de diciembre del 2024, este tribunal mediante auto ordenó notificar a la Procuraduría General de la República. Fua agregada a los autos de este expediente la comisión de notificación antes señalada en fecha 07 de marzo de 2025 y a partir del día siguiente comenzó a computarse el lapso de noventa (90) días continuos de suspensión del proceso.
En fecha 20 de junio y 05 de agosto de 2025, los apoderados judiciales de la parte demandada y demandante, consignaron escritos de informes.
II
Alegatos de la parte actora:
Señala el demandante en su escrito de demanda lo siguiente:
- Que la sociedad de comercio INMOBILIARIA ANARE, C.A, es la administradora con facultades de disposición sobre dos (2) inmuebles situados en la zona Industrial San Vicente, calle Maracay, parroquia Girardot, hoy Municipio Girardot del estado Aragua y que están constituidos de la siguiente manera: 1) El primero de los inmuebles lo constituye un (1) edificio industrial y el lote de terreno sobre el cual está construido, identificado con el Nro. 12-01, correspondiente a la parcela distinguida con el N° 12 con un área aproximada de VEINTICINCO MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CINCO METROS CUADRADOS (25.935 mts2); cuyos linderos y medidas son los siguientes: NORTE: en ciento cinco metros (105 mts) con la autopista Caracas- Valencia; SUR: Que es su frente en ciento cinco metros (105 mts) con la calle Maracay; ESTE: En doscientos cuarenta y siete metros (247 mts) con la parcela 12.02; OESTE: En doscientos cuarenta y siete metros (247 mts) con las parcelas 08 y 09 del sector catastro municipal 25.04, las cuales son o fueron municipales. Que el edificio industrial mencionado está constituido por cuatro (4) naves de veinte metros (20 mts) de ancho cada una, con frente de ochenta metros (80 mts) aproximadamente, y un largo de ciento ochenta y siete metros por cincuenta centímetros (187, 50) aproximadamente, con una superficie cubierta total de QUINCE MIL METROS CUADRADOS (15.000 mts 2); teniendo las dos (2) naves centrales una altura libre de nueve metros con cincuenta centímetros (9,50 mts) y las dos (2) naves laterales una altura libre de ocho metros (8 mts) aproximadamente.
2) El segundo de los inmuebles lo constituye un (1) lote de terreno identificado con el N° 12 del sector de Catastro Municipal 25-01, el cual tiene un área aproximada de VEINTISÉIS MIL SEISCIENTOS SETENTA Y SEIS METROS CUADRADOS (26.676 mts 2) cuyos linderos y medidas son las siguientes: NORTE: En ciento ocho metros (108 mts) con el derecho de vía Autopista Caracas Valencia, SUR: En ciento ocho metros (108 mts) con la Avenida Maracay de la urbanización industrial San Vicente de la cual forma parte; ESTE: En doscientos cuarenta y siete metros (247 mts) con la Parcela 12-01.
- Que los inmuebles antes identificados son propiedad de la sociedad mercantil INVERSIONES 55.55, C.A, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda, en fecha 25 de octubre de 1988, inserto bajo el N° 9, Tomo: 26-A SDO; con Registro de Información Fiscal (R.L.F) J-00281903-0, según consta en documento Protocolizado ante la oficina Subalterna del Segundo Circuito de Registro del distrito ahora Municipio Girardot del estado Aragua, en fecha 08 de agosto de 1989, inserto bajo el N° 47, Tomo 1, Protocolo Primero, que acompañó en copia simple marcada "C", y administrados con poder de disposición por la sociedad de comercio INMOBILIARIA ANARE, C.A, supra identificada, según mandato de administración y disposición autenticado ante la Notaría Pública Tercera del Municipio Valencia del estado Carabobo, en fecha 28 de enero de 2008, bajo el N° 63, Tomo 18, que acompañó marcado "D".
- Que la sociedad de comercio INMOBILIARIA ANARE, C.A, en fecha 24 de octubre de 2022, suscribió con la sociedad de comercio PAPELES LUCIANO’S, C.A, un CONTRATO DE PROMESA BILATERAL DE COMPRA VENTA, para la adquisición por parte de la última de los inmuebles antes identificados, que acompañó marcado "E".
- Que el precio total convenido para la venta de los referidos inmuebles fue fijado en la cantidad de DOS MILLONES CIEN MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (USD. 2.100.000,00), equivalentes para el momento de la firma del contrato a DIECISIETE MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA MIL BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 17.640.000,00); los cuales se comprometió a pagar LA PROMITENTE COMPRADORA de la siguiente manera: a) Veinticuatro (24) cuotas mensuales contados a partir a la fecha de suscripción del contrato. Cada cuota por la cantidad de TRESCIENTOS QUINCE MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs. 315.000,00) solo para fines referenciales al momento de vencimiento de cada cuota o su equivalente a la cantidad exacta de TREINTA Y SIETE MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD.37.500,00). b) Cinco (5) cuotas especiales de la siguiente manera: 1.- La cantidad de UN MILLÓN SEISCIENTOS OCHENTA MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs 1.680.000,00) solo ara fines referenciales al momento de vencimiento de cada cuota o su equivalente a la cantidad exacta de DOSCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 200.000,00), en fecha 20 de enero del 2003. 2.- La cantidad de UN MILLÓN SEISCIENTOS OCHENTA MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs.1.680.000,00) solo para fines referenciales al momento de vencimiento de cada cuota o su equivalente a la cantidad exacta de DOSCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 200.000,00) en fecha 20 de junio del 2023.- 3.- La cantidad de UN MILLÓN SEISCIENTOS OCHENTA MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs 1.680.000,00) solo para fines referenciales al momento del vencimiento de cada cuota o su equivalente a la cantidad exacta de DOSCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 200.000,00) en fecha 20 de enero de enero de 2024, 4.- La cantidad de UN MILLÓN SEISCIENTOS OCHENTA MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs.1.680.000,00) solo para fines referenciales al momento del vencimiento de cada cuota o su equivalente a la cantidad exacta de DOSCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD.200.000,00) en fecha 20 de junio del 2024.- 5.- La cantidad de TRES MILLONES TRESCIENTOS SESENTA MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs 3.360.000,00), solo para fines referenciales al momento de vencimiento de cada cuota o su equivalente a la cantidad exacta de CUATROCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 400.000,00) en fecha 20 de diciembre del 2024.
- Que el pago total de venta con la promitente compradora fue acordado en los plazos y formas antes descritos, única y exclusivamente en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, conforme a lo previsto en el literal b) del Articulo 8 del Convenio Cambiario N° 1, de fecha 21 de agosto de 2018, publicado en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela bajo el N° 6.405, de fecha siete (7) de septiembre de 2018.
- Que el lapso de vigencia del contrato de promesa bilateral de compra venta se pactó en veintiséis (26) meses, contados a partir de la firma del contrato.
- Que en la CLÁUSULA QUINTA del contrato las partes acordaron una CLÁUSULA PENAL, para que en caso de no realizarse la operación de compra venta en el plazo estipulado por causas imputables a la PROMITENTE COMPRADORA esta debía dejar en beneficio de LA PROMITENTE VENDEDORA el equivalente al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del monto total de venta, como indemnización por concepto de daños y perjuicios que se haya causado por su incumplimiento, debiendo LA PROMITENTE VENDEDORA devolverle a LA PROMITENTE COMPRADORA el saldo restante recibido hasta la fecha. Que en caso de no efectuarse la compra venta por causas imputables a LA PROMITENTE COMPRADORA la cantidad recibida hasta la fecha más el equivalente a un CINCUENTA POR CIENTO (50%) sobre el precio total de venta, por concepto de daños y perjuicios causados por su incumplimiento. De igual manera, fue convenido que la parte que haya incurrido en incumplimiento de la Promesa Bilateral de Compra Venta tendría un lapso no mayor de cinco (5) días continuos y consecutivos para cumplir con lo dispuesto en la cláusula Penal por los Daños y Perjuicios ocasionados.
- Que, a partir del mes de junio del año 2023, no se realizaron los pagos acordados en el contrato de promesa bilateral de compra venta en la cláusula segunda identificados con las letras A y B.
- Que en cuanto a las cuotas mensuales identificada en la letra a) de la cláusula segunda ha dejado de pagar las cuotas correspondientes a los meses de junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre, diciembre del año 2023 y enero, febrero y marzo del año 2024, cada una por un monto de TREINTA Y SIETE MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 37.500.00), para un total adeudado de las cuotas mensuales de TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 375.000,00).
- Que a lo que se refiere a las cuotas especiales identificadas con la letra b) de la cláusula segunda ha dejado de pagar TREINTA Y CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 35.000,00) de la cuota especial del 20 de junio del 2023, y que ha dejado de pagar la totalidad de la cuota especial correspondiente al 20 de enero de 2024, por un monto de DOSCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 200.000,00) para un total adeudado de las cuotas especiales de DOSCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 235.000,00).
- Que la promitente compradora ha dejado de cumplir con las cuotas mensuales y especiales desde el mes de junio de 2023, para una deuda total de SEISCIENTOS DIEZ MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 610.000,00).
- El petitorio de la demanda es el siguiente:
“…CAPITULO TERCERO
DEL PETITORIO
Vistas las circunstancias de hecho y derecho pormenorizadas anteriormente, procedemos en este acto a demandar de manera a la sociedad de comercio PAPELES LUCIANO' S, C.A., inscrita originalmente ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del distrito Capital, en fecha 03 de octubre de 2017, hajo el N 52, Tomo 237-A-SDO, expediente N° 221-72134; a los fines de que convenga o sea condenada a lo siguiente:
1. En RESOLVER el contrato de PROMESA BILATERAL DE COMPRA VENTA suscrito por las partes en fecha 24 de octubre de 2022.
2. En DEVOLVER O RESTITUIR los inmuebles objeto del contrato de PROMESA BILATERAL DE COMPRA VENTA a la PROMITENTE VENDEDORA, de conformidad con lo pactado en la cláusula quinta y que están identificados en la cláusula primera de la siguiente manera: Dos (2) inmuebles situados en la zona Industrial San Vicente, calle Maracay, parroquia Girardot, hoy municipio Girardot del estado Aragua, constituidos de la siguiente forma: 1) El primero de los inmuebles lo constituye un (1) edificio industrial y el lote de terreno sobre el cual está construido, identificado con el N° 12-01, correspondiente a la parcela distinguida con el Nº 12 del sector de Catastro Municipal 25-01, con un área aproximada de VEINTICINCO MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CINCO METROS CUADRADOS (25.935 mts2); cuyos linderos y medidas son los siguientes: NORTE: en ciento cinco metros (105 mts) con la autopista Caracas-Valencia; SUR: Que es su frente en ciento cinco metros (105 mts) con la calle Maracay; ESTE: En doscientos cuarenta y siete metros (247 mts) con la parcela 12.02; OESTE: En doscientos cuarenta y siete metros (247 mts) con las parcelas 08 y 09 del sector catastro municipal 25.04, las cuales son o fueron municipales. El edificio industrial mencionado está constituido por cuatro (4) naves de veinte metros (20 mts) de ancho cada una, con frente de ochenta metros (80 mts) aproximadamente, y un largo de ciento ochenta y siete metros con cincuenta centímetros (187, 50) aproximadamente, con una superficie cubierta total de QUINCE MIL METROS CUADRADOS (15.000 mts2); teniendo las dos (2) naves centrales una altura libre de nueve metros con cincuenta centímetros (9,50 mts) y las dos (2) naves laterales una altura libre de ocho metros (8 mts) aproximadamente. 2) El segundo de los inmuebles lo constituye un (1) lote de terreno identificado con el N° 12-02, correspondiente al sub-lote N° 12 del sector de Catastro Municipal 25-01, el cual tiene un área aproximada de VEINTISÉIS MIL SEISCIENTOS SETENTA Y SEIS METROS CUADRADOS (26.676 mts2), cuyos linderos y medidas son las siguientes: NORTE: En ciento ocho metros (108 mts) con el derecho de via Autopista Caracas Valencia, SUR: En ciento ocho metros (108 mts) con la Avenida Maracay de la Urbanización Industrial San Vicente de la cual forma parte, ESTE: En doscientos cuarenta y siete metros (247 mts) con la parcela N 12-03, que es o fue de Almacenadora Tip-Top, CA, y OESTE: En doscientos cuarenta y siete metros (247 mts) con la Parcela 12-01.
3. En que se DECLARE el derecho de la demandante a ejercer la cláusula penal contenida en la cláusula quinta a título de daños y perjuicios causados por el incumplimiento del contrato de fecha 24 de octubre de 2022.
A tal efecto, hasta el mes de junio del año 2023, LA PROMITENTE VENDEDORA recibió la cantidad de total de SEISCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 665,000.00). En consecuencia, se declare su derecho a retener y hacer suyo la cantidad de TRECIENTOS TREINTA Y DOS MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 332,500.00) y a devolverle a la DEMANDADA la cantidad de TRECIENTOS TREINTA Y DOS MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 332,500.00)…”
Alegatos parte demandada:
- Opone la cuestión previa basada en el artículo 346 ordinal 2 del Código de Procedimiento Civil, de ilegitimidad de la persona del actor por carecer de la capacidad necesaria para comparecer en juicio. En virtud de que el demandante alega ser propietario de un bien inmueble objeto de la demanda, que el inmueble se encuentra actualmente en condición de arrendamiento celebrado entre INMOBILIARIA ANARE, C.A, sociedad mercantil domiciliada en Maracay inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo, en fecha 22 de noviembre de 1996, bajo el N° 34 Tomo 139-A, por su presidente LEYZER LEÓN TOPEL BAEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro. V-11.525.312, carácter que se desprende del acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 15 de abril del 2004, inscrita por ante la mencionada oficina de Registro en fecha 20 de mayo de 2004 bajo el Nro. 16 Tomo 26-A, suficientemente facultada para para el acto de arrendamiento según mandato de disposición y administración autenticado por ante la Notaría Pública Tercera de Valencia en fecha 28 de enero de 2008, bajo el Nro. 63, Tomo 18 de los Libros de Autenticación llevados por esa Notaría, en representación de INVERSIONES 55.555, C.A, entidad Mercantil inscrita ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda en fecha 25 de octubre de 1998, bajo el Nro. 79, Tomo 26-ASDO, con Registro de información Fiscal con KIMBERLY CLARK VENEZUELA C.A, (antes VENEKIN, C.A) sociedad mercantil inscrita originalmente ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Aragua en fecha 12 de junio de 1992, bajo el Nro. 67, Tomo 482-A, posteriormente domiciliada en la ciudad de Caracas según inscripción efectuada en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda en fecha 08 de marzo de 1999, bajo el Nro. 56, Tomo 289-A-QTO, contrato de arrendamiento suscrito en fecha 17 de julio de 2012, otorgado por ante la Notaría Pública Primera del Municipio Chacao estado Miranda anotado bajo el Nro. 27, Tomo 262 de los Libros de Autenticaciones llevado en esa Notaría, encontrado se vigente para la fecha. Que acompañó en copia marcado ``A’’.
Que por todo lo antes expuesto la parte accionante no pudo cumplir lo estipulado en la cláusula Séptima, relativo a la entrega de los bienes inmuebles. Los cuales no fueron entregados al momento de la firma del contrato por estar arrendados y no estar solvente.
Que de acuerdo a lo estipulado por las partes en el contrato de Promesa Bilateral de Compra Venta en su Clausula Tercera, que ``El lapso de vigencia de la presente Promesa Bilateral de Compra Venta es de veintiséis (26) meses contados a partir de la firma del presente contrato’’, que por tal motivo no podría decirse que las obligaciones contraídas no se han cumplido, que la parte actora ha venido basando sus argumentos en hechos futuros e inciertos, no pudiendo accionar antes del lapso pactado.
- Que es cierto que para el día 22 de otubre de 2022, suscribieron con la parte accionante un contrato de Promesa Bilateral de Compra Venta de dos (02) inmuebles situados en la Zona Industrial San Vicente Calle Maracay, Parroquia Girardot, hoy Municipio Girardot del Estado Aragua, que son propiedad de la sociedad mercantil INVERSIONES 55.555,C.A, según consta de documento Protocolizado ante la Oficina Subalterna del Segundo Circuito de Registro del Distrito Girardot ahora Municipio Girardot del Estado Aragua, en fecha ocho (08) de agosto de 1989, inserto bajo el Nro. 47, Tomo, 1 Protocolo Primero, sobre los cuales se suscribió dicho contrato en fecha 24 de octubre de 2022, para la adquisición del bien por un monto total de Dos Millones Cien Mil Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (USD 2.100.000,00) el cual se realizaron pagos consecutivos.
- Que se acordó un lapso de vigencia de veintiséis (26) meses, contados a partir de la firma de este, el cual se realizó en fecha 24 de octubre de 2022, quedando establecido en la CLÁUSULA TERCERA.
- Que niega, rechaza y contradice tanto en los hechos como en el derecho y en todas y cada una de sus partes los alegatos explanados por el ciudadano LUIS ALBERTO MAGO CORROCHANO, plenamente identificado en autos como Apoderado Judicial de la INMOBILIARIA ANARE, C.A., y parte accionante en el presente procedimiento.
- Que niega, rechaza y contradice que el contrato de Promesa Bilateral de Compra Venta establecido por el demandado con la parte actora haya dejado de cumplirse en cuanto a las obligaciones contraídas.
- Que niega, rechaza y contradice se argumente la invocación de la CLÁUSULA QUINTA, descrita como CLÁUSULA PENAL haciendo referencia, que de no efectuarse la operación de compra venta, en el plazo estipulado como lo describe, CLÁUSULA QUINTA: ‘’(CLÁUSULA PENAL) queda entendido que de no realizarse la operación de Compra Venta en el plazo estipulado en esta Promesa Bilateral de Compra Venta por causas imputables a la Promitente Compradora, esta dejara en beneficio a la Promitente Vendedora el equivalente al cincuenta por ciento (50%) del monto total de venta, como indemnización por concepto de daños y perjuicios que se haya causado por su incumplimiento, debiendo la promitente vendedora devolverle a la promitente compradora el saldo restante recibido hasta la fecha, en caso de no efectuarse la compra venta por causas imputables a la promitente vendedora esta deberá devolverle a la promitente compradora la cantidad recibida hasta la fecha a un cincuenta por ciento (50%) sobre el precio total de venta , por concepto de daños y perjuicios causados por su incumplimiento. Que queda convenido que la parte que haya incurrido en el cumplimiento de la Promesa Bilateral de Compra Venta tendrá un lapso no mayor de cinco (5) días continuos y consecutivos para cumplir la presente Cláusula Penal por los daños y perjuicios causados a partir de la fecha del incumplimiento de cualquiera de las cláusulas establecidas en este documento. Que de producirse cualquiera de estas hipótesis el presente contrato quedara disuelto de pleno derecho, quedando en libertad la promitente vendedora de disponer libremente del inmueble especificado en la cláusula primera.’’
- Que para la fecha en que la parte actora inicio la demanda el contrato se encontraba vigente.
- Que niega, rechaza y contradice que la demandada se haya negado a dar cumplimiento al contrato suscrito, y mucho menos el alegato de la parte actora, que por el atraso en las sumas señaladas en el escrito de demanda no se quiera o vaya a dejar de cumplir, que se ha solicitado reunión con la parte demandada y esta no ha aceptado, que hasta tanto se solvente o aclare la situación jurídica explanadas en las cuestiones previas anteriormente descritas, y que no fueron puestas en conocimiento al demandado al momento de suscribir el referido contrato, que considera el accionar de mala fe, por parte del demandante además de no indicar al momento de suscribir el documento de contrato que sobre dichos inmuebles recae una hipoteca. Según inserto bajo el N° 2011.2012, asiento registral 4 matricula 482.4.18.882, folio real año 2022, con el Banco Nacional de Crédito, que anexo marcado ``B’’.
- Que por cuanto el mencionado contrato se encuentra vigente, según lo pactado en la Clausula Tercera del mismo, que rechaza y contradice que exista un incumplimiento por cuanto aún se encuentra vigente.
- Que la acción interpuesta por la parte actora en fecha 20 de marzo de 2024, la hace inadmisible, por cuanto la actora se encuentra impedida de demandar el cumplimiento del contrato, por encontrarse vigente el lapso convenido para constatar si la promitente compradora cumple con sus obligaciones contractuales.
III
Pruebas aportadas por la parte demandante:
Acompañó con el libelo:
- Marcado “A”: Copia de acta constitutiva de la sociedad de comercio INMOBILIARIA ANARE, C.A, por ante en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo, en fecha 22 de noviembre de 1996, bajo el N° 34, Tomo 139-A. Copia de acta de asamblea de la demandante registrada ante el mismo registro mercantil en fecha 14 de septiembre de 2023, bajo el N° 15, tomo 696. Se valoran de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil y prueban la constitución de la compañía demandante y la integración de su junta directiva. Así se decide.
- Marcado “B”: Copia de poder otorgado por la demandante a sus apoderados judiciales, ante la Notaría Pública Quinta de Valencia, en fecha 02 de abril de 2019, bajo el N° 49, Tomo 39, Folios 154 al 156. Se valora de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil y prueba la representación judicial de los abogados que actúan en esta causa por la parte demandante. Así se decide.
- Marcado “C”: Copia simple de documento de propiedad de los inmuebles objeto del contrato cuya resolución se discute en este expediente. Del cual se prueba que tales inmuebles pertenecen a la sociedad de comercio INVERSIONES 55.555 C. A, según documento protocolizado ante la Oficina Subalterna de Registro del Distrito ahora Municipio Girardot del estado Aragua, en fecha 08 de agosto de 1989, inserto bajo el N° 47, Tomo 1, Protocolo Primero. Se valora de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se declara.
- Marcado “D”: Copia simple de mandato de administración y disposición otorgado por la sociedad de comercio INVERSIONES 55.555, C.A. a INMOBILIARIA ANARE, C.A, autenticado ante la Notaría Pública Tercera del Municipio Valencia del Estado Carabobo, en fecha 28 de enero de 2008, bajo el Nro. 63, Tomo 18. Del cual se prueban las facultades para enajenar los bienes inmuebles descritos en dicho documento, que son igualmente los inmuebles objeto del contrato cuya resolución se discute en este expediente. Se valora de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se establece.
- Marcado “E”: Original de contrato privado de promesa bilateral de compraventa, suscrito en fecha 24 de octubre de 2022, entre las sociedades mercantiles INMOBILIARIA ANARE, C.A. y PAPELES LUCIANO´S, C.A., sobre los inmuebles antes descritos. Este documento se valora de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, por no haber sido tachado ni desconocido por la parte demandada. Al contrario, fue ratificado su existencia y contenido en el escrito de contestación de la demanda, por lo que quedó plenamente reconocido dicho contrato. Así se decide.
En el lapso probatorio:
- Promovió el documento acompañado a la demanda marcado “C”, Copia simple de documentos de propiedad pertenecientes a la sociedad de comercio INVERSIONES 55.555 C. A, según documento protocolizado ante la Oficina Subalterna de Registro del Distrito ahora Municipio Girardot del estado Aragua, en fecha 08 de agosto de 1989, inserto bajo el N° 47, Tomo 1, Protocolo Primero. Ya fue valorado y se reitera su mérito. Así se declara.
- Promovió contrato de promesa bilateral de compraventa acompañado al libelo marcado “E”. El cual ya fue valorado y se reitera su mérito. Así se declara.
- Promovió: Copia simple de mandato de administración y disposición de la Sociedad de Comercio INMOBILIARIA ANARE, C.A, autenticado ante la Notaría Pública Tercera del Municipio Valencia del Estado Carabobo, en fecha 28 de enero de 2008, bajo el Nro. 63, Tomo 18, acompañado al libelo marcado “D”. El cual ya fue valorado y se reitera su mérito. Así se declara.
Con el escrito de alegatos de fecha 01 de noviembre de 2024:
- Promovió marcado ``A’’: Original de certificación de gravamen, expedida por el Registro Público del Segundo Circuito de los Municipios Girardot, Mario Briceño Iragorry y Costa de Oro del estado Aragua, de fecha 28 de octubre de 2024. Del cual se determina que sobre la parcela 12-02 antes descrita, para esa fecha 28 de octubre de 2024, no existe hipoteca vigente, ni medidas de prohibición de enajenar, gravar o de embargo ejecutivo impuestas por autoridades judiciales. Este documento público se valora de acuerdo al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se decide.
- Promovió marcado ``B’’: Original de copia certificada expedida en fecha 25 de octubre de 2024, del documento de fecha 08 de agosto de 1989, N° 47, Protocolo Primero, Tomo 01 registrado por ante el Registro Público del Segundo Circuito de los Municipios Girardot, Mario Briceño Iragorry y Costa de Oro del estado Aragua, junto con las notas marginales. De ese documento y sus notas marginales se evidencia que sobre las parcelas 12-01 y 12-02 antes descritas, no existe medidas de prohibición de enajenar, gravar o de embargo ejecutivo impuestas por autoridades judiciales y que para la fecha 21 de junio de 2016 fue asentada nota marginal por ese Registro Público, en la que se determinó que el BNC y la propietaria Inversiones 55.555, C.A. ratificaron la hipoteca, aumentaron la hipoteca y se crea hipoteca de segundo grado. Este documento público se valora de acuerdo al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se decide.
- Promovió marcado ``C’’: copia de expediente de consignación arrendaticia N° 086-118, realizada por la junta administradora especial de la arrendataria Kimberly Clark Venezuela C.A, en favor de su arrendadora Inmobiliaria Anare, C.A, ante el Tribunal Cuarto del Municipio Ordinario y Ejecutor de medidas de los Municipios Girardot y Mario Briceño Iragorry de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua. De este expediente se determina que en fecha 04 de julio de 2018, la arrendataria consignó seis (06) cheques de gerencia con las cantidades correspondientes a los meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo y junio del año 2018. Este expediente se valora de conformidad con lo establecido en el artículo 249 del Código de Procedimiento Civil. Así se decide.
- Promovió marcado ``D’’: impresión de noticia publicada en medio digital Crónica Uno. Este documento no se valora por haber sido impugnado por la parte contraria y tener el valor probatorio de copia simple de un documento privado. Así se declara.
Pruebas de la parte demandada:
Con la contestación de la demanda:
- Marcado “A”: Copia de Contrato de Arrendamiento suscrito en fecha 17 de julio del 2012, otorgado por ante la Notaría Pública Primera del Municipio Chacao Estado Miranda, anotado bajo el Nro. 27, Tomo 262, de los Libros de Autenticación llevados por esa Notaría. Del cual se prueba que la demandante había dado en arrendamiento los inmuebles que son objeto del contrato de resolución de compraventa cuya resolución se discute en esta causa. Este documento se valora de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se establece.
- Marcado “B”: Copia de documento protocolizado ante la Oficina Subalterna de Registro del Distrito ahora Municipio Girardot del estado Aragua, en fecha 08 de agosto de 1989, inserto bajo el N° 47, Tomo 1, Protocolo Primero y sus notas marginales. Este documento ya fue valorado y se reitera su mérito. Así se establece.
En el lapso probatorio:
- Promovió Marcado ``A’’ y ``B’’: copia de publicación en la Gaceta Oficial N° 40.942 en la que consta la Resolución N° 9846 de fecha 11 de julio de 2016 del Ministerio para el Proceso Social del Trabajo, en la que se declaró la ocupación inmediata de la entidad de trabajo Kimberly Clark Venezuela, C.A. y de todos sus bienes y maquinarias y de Resolución N° 42.864 de fecha 23 de abril de 2024, resolución 107, donde se mantienen tales condiciones.
- Promovió marcado``C’’: documento protocolizado ante la Oficina Subalterna de Registro del Distrito ahora Municipio Girardot del estado Aragua, en fecha 08 de agosto de 1989, inserto bajo el N° 47, Tomo 1, Protocolo Primero.
- Promovió marcado ``D’’: Contrato de Arrendamiento celebrado entre Inmobiliaria Anare C.A, en representación de Inversiones 55.555, con la Sociedad Mercantil Kimberly Clark Venezuela, C.A (antes Venekin, C.A).
No se admitió el escrito de promoción de pruebas, por haber sido presentado extemporáneamente por tardío, como se dejó constancia en auto de fecha 23 de octubre de 2024.
Con el escrito de informes:
Marcado ``A’’: Copia de contrato de arrendamiento suscrito en fecha 16 de julio de 2012, otorgado por la Notaria Pública Primera del Municipio Chacao estado Miranda anotado bajo el N° 27, Tomo 262 de los libros de Autenticaciones llevados por esa Notaría. Esta prueba se valora de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se decide.
- Marcado ``B’’: Copia de publicación en gaceta oficial de la resolución N° 9846 de fecha 11 de julio de 2016, suscrita por el Ministerio del Poder Popular para el Proceso Social del trabajo de la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 40.942, de fecha 12 de julio del 2016. Esta prueba se valora de conformidad con lo establecido en el artículo 432 del Código de Procedimiento Civil. Así se decide.
- Marcado “C”: copia de la publicación en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela de la resolución N° 42.864 de fecha 23 de abril de 2024, resolución 107. Esta prueba se valora de conformidad con lo establecido en el artículo 432 del Código de Procedimiento Civil. Así se decide.
- Marcado “D”: copia de documento protocolizado ante la Oficina Subalterna de Registro del Distrito ahora Municipio Girardot del estado Aragua, en fecha 08 de agosto de 1989, inserto bajo el N° 47, Tomo 1, Protocolo Primero. Este documento ya fue valorado y se reitera su mérito. Así se establece.
IV
PUNTO PREVIO:
En fecha 22 de julio de 2024, los apoderados judiciales de la parte demandada abogados DENYS ANTONIO CAÑIZALEZ MUJICA Y JOSÉ ARNALDO DE CONCILIIS, antes identificados, opusieron cuestión previa conjuntamente con la contestación de fondo de la demanda.
La cuestión previa opuesta es la basada en el artículo 346 ordinal 2° del Código de Procedimiento Civil, de ilegitimidad de la persona del actor por carecer de la capacidad necesaria para comparecer en juicio. El alegato de que el demandante alega ser propietario de un bien inmueble objeto de la demanda y que el inmueble se encuentra actualmente en condición de arrendamiento celebrado entre INMOBILIARIA ANARE, C.A, en representación de INVERSIONES 55.555, C.A, con KIMBERLY CLARK VENEZUELA C.A, (antes VENEKIN, C.A), todas antes identificadas, según contrato de arrendamiento suscrito en fecha 17 de julio de 2012, otorgado por ante la Notaría Pública Primera del Municipio Chacao estado Miranda anotado bajo el Nro. 27, Tomo 262 de los Libros de Autenticaciones llevado en esa Notaría, encontrándose vigente para la fecha.
Por tramitarse este expediente por el procedimiento ordinario, establecido en los artículos 338 y siguientes del Código de Procedimiento Civil, las cuestiones previas deben promoverse antes de dar contestación al fondo, para que se pueda abrir la incidencia y decidirse dicha cuestión previa, todo de conformidad con lo que establecen los artículos 346 y 358 ejusdem.
“ Artículo 346.- Dentro del lapso fijado para la contestación de la demanda, podrá el demandado en vez de contestarla promover las siguientes gestiones previas: 1º La falta de jurisdicción del Juez, o la incompetencia de éste, o la litispendencia, o que el asunto deba acumularse a otro proceso por razones de accesoriedad, de conexión o de continencia. 2º La legitimidad de la persona del actor por carecer de la capacidad necesaria para comparecer en juicio…”
Artículo 358.- Si no se hubieren alegado las cuestiones previas a que se refiere el artículo 346, procederá el demandado a la contestación de la demanda. En caso contrario, cuando habiendo sido alegadas, se las hubiere desechado, la contestación tendrá lugar: … 2º En los casos de los ordinales 2º, 3º, 4º, 5º y 6º del artículo 346, dentro de los cinco días siguientes a aquel en que la parte subsane voluntariamente el defecto u omisión conforme al artículo 350; y en caso contrario, dentro de los cinco días siguientes a la resolución del Tribunal, salvo el caso de extinción del proceso a que se refiere el artículo 354…”
Con relación a lo antes analizado, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia Nº 553, de fecha 19 de junio de 2.000, estableció:
“(…) El artículo 346 del Código de Procedimiento Civil preceptúa que dentro del lapso fijado para la contestación de la demanda, podrá el demandado, en vez de contestarla, promover las cuestiones previas a las que alude dicha norma. De lo anterior, se entiende que la parte demandada puede oponer las cuestiones previas o directamente contestar el fondo de la demanda, por lo cual, si el mismo opta por contestar la demanda, quedan inhibidos los efectos de una posible decisión respecto a la cuestión previa planteada.
En efecto, con la entrada en vigencia del Código de Procedimiento Civil se deja sentado con claridad la distinción entre ambas figuras jurídicas -cuestiones previas y contestación de la demanda- desarrollada la primera en el Capítulo III y la segunda en el Capítulo IV, ambas del Título I del mencionado Código. La primera tiene como principal objetivo resolver todo lo concerniente a la regularidad del procedimiento, bien para determinar si se cumplen las condiciones en las cuales los sujetos procesales deben actuar o para resolver sobre la regularidad de la demanda o cualquier otro requisito de la instancia, en tanto que la contestación de la demanda tienen como fundamental objetivo permitir el derecho a la defensa del demandado y completar de este modo los términos y límites de la controversia a decidirse.
La contestación de la demanda está reservada para el supuesto de no haberse propuesto cuestiones previas o para el caso en que las mismas hayan sido desechadas por el tribunal de la causa, de tal modo que estas cuestiones no puedan ya ser consideradas, formando parte del acto de contestación de la demanda en sentido amplio.
Por lo cual, debe decirse que ambas figuras son actos del procedimiento causal y temporalmente diferentes e independientes entre sí, pero ambas coordinadas al efecto que persigue la etapa de introducción de la causa, cual es depurar el procedimiento y permitir la transparencia del mismo, garantizando en todo momento la válida intervención de las partes.
En el caso de autos el demandado en un mismo escrito opuso cuestiones previas y contestó el fondo de la demanda. En efecto, riela del folio 52 al 67 del anexo 1 del expediente que el demandado opuso la cuestión previa prevista en el ordinal 1º del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, relativa a la incompetencia del tribunal para conocer de la causa; no obstante, en el segundo capítulo del mismo escrito, pasa a desvirtuar los argumentos de fondo alegados por la demandante en su libelo, por lo cual, de acuerdo a lo señalado anteriormente, el Tribunal de la causa actuó correctamente al indicar que la primera se consideraba no opuesta, en razón de ello, esta Sala considera que la actuación del referido tribunal no quebrantó, como lo denunció el accionante, los lapsos procesales a que se refiere el artículo 349 del Código de Procedimiento Civil, por lo cual, la no reposición de la causa en este sentido por parte del Juzgado Superior, no configura la vulneración al derecho constitucional alegado, y así se declara”
De conformidad con las normas antes citadas y el criterio jurisprudencial antes transcrito, las cuestiones previas y la contestación de la demanda, son dos actos procesales diferentes que se excluyen entre sí, por lo que en los casos en que se promuevan en un mismo escrito, cuestiones previas y contestación al fondo de la demanda, debe privar este último acto y tener como no opuestas las cuestiones previas alegadas.
En consecuencia, al haber promovido los representantes judiciales de la demandada la cuestión previa en el mismo escrito de contestación de demanda, debe tenerse como no opuesta dicha cuestión previa. Así se decide.
DECISIÓN DE FONDO:
En este caso, la parte demandante INMOBILIARIA ANARE, C.A. alegó que en fecha 24 de octubre de 2022, suscribió en su carácter de mandataria de la sociedad mercantil INVERSIONES 55.555, C.A., quien es la propietaria de los inmuebles descritos en el libelo, un contrato de promesa bilateral de compraventa con la demandada sociedad de comercio PAPELES LUCIANO´S, C.A.
Que el precio pactado de la venta es la cantidad de DOS MILLONES CIEN MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (USD 2.100.000,00) y que la demandada se obligó a pagar en 24 cuotas mensuales por la cantidad de TREINTA Y SIETE MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 37,500.00) cada una, contadas a partir a la fecha de suscripción del contrato y 5 cuotas especiales, de las cuales 4 son por la cantidad de DOSCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD 200,000.00) pagaderas en 20 de enero de 2021, 20 de junio de 2023, 20 de enero de 2024 y 29 de junio de 2024 y la última cuota especial por la cantidad de CUATROCIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD 400,000.00) en fecha 20 de diciembre de 2024.
Además la parte actora alegó que, a partir del mes de junio del año 2023, la demandada no ha realizado los pagos establecidos en el contrato de promesa bilateral de compra venta y que por el retardo en el cumplimiento de sus obligaciones de pago por parte de LA PROMITENTE COMPRADORA, es por lo que su mandante ha decidido demandar la resolución del contrato de promesa bilateral de compra venta suscrito por las partes en fecha 24 de octubre de 2022; así como que se declare su derecho a ejercer la cláusula penal contenida en la cláusula quinta del contrato de promesa bilateral de compra-venta.
A su vez la parte demandada alegó que es cierto que suscribió el día 24 de otubre de 2022, con la parte accionante un contrato de promesa bilateral de compraventa de dos (02) inmuebles situados en la Zona Industrial San Vicente Calle Maracay, Parroquia Girardot, hoy Municipio Girardot del Estado Aragua, que son propiedad de la sociedad mercantil INVERSIONES 55.555,C.A, por un monto de Dos Millones Cien Mil Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (USD 2.100.000,00) y que se realizaron pagos consecutivos.
Reconocen los apoderados de la parte demandada, al folio 58 vuelto de este expediente que ha dejado de pagar: “… En ese sentido ciudadano Juez, es importante señalar que queda evidenciado que para la fecha en que la parte actora accionó la presente demanda y aun hasta la actualidad el contrato permanece vigente si bien es cierto no de ha cumplido con ciertos pagos en las fechas indicadas, no es menos cierto que aún nos encontramos dentro del lapso de tiempo estipulado como vigencia del contrato que son veintiséis (26) meses, no pudiera la parte demandante requerir que se materialice la Cláusula Penal cuando el contrato no ha perdido su vigencia…” (subrayado del Tribunal).
También indicó que de acuerdo a lo estipulado por las partes en el contrato de promesa bilateral de compraventa en su cláusula Tercera, el lapso de vigencia de la presente promesa bilateral de compraventa es de veintiséis (26) meses contados a partir de la firma del contrato’, que por tal motivo no podría decirse que las obligaciones contraídas no se han cumplido, y que la parte actora ha venido basando sus argumentos en hechos futuros e inciertos, no pudiendo accionar antes del lapso pactado y que para la fecha de interposición de la demanda el contrato se encontraba vigente el lapso convenido para constatar si la promitente compradora cumple con sus obligaciones contractuales. Asimismo, niega que el contrato de promesa bilateral de compraventa establecido por el demandado con la parte actora haya dejado de cumplirse en cuanto a las obligaciones contraídas.
Con relación a estos argumentos observa esta juzgadora que la acción ejercida por la parte demandante, es una acción de resolución del contrato de promesa bilateral de compraventa, en el cual ambas partes coinciden en cuanto a su suscripción y existencia. Al respecto la doctrina es conteste en determinar que la acción resolutoria es la facultad que tiene una de las partes en un contrato bilateral, de pedir la terminación del mismo y en consecuencia ser liberada de su obligación, si la otra parte no cumple a su vez con la suya, fundamentándola en el equilibrio patrimonial de las partes, que debe restablecerse entre las mismas y que quedaría roto si una de las partes tuviese que cumplir su obligación sin habérsele a ella cumplido a su vez.
El contrato es definido por nuestro Código Civil, en su artículo 1133 como “una convención entre dos o más personas para constituir, reglar, transmitir, modificar o extinguir entre ellas un vínculo jurídico”.
A los fines de dilucidar lo planteado se tiene que la acción resolutoria, tiene su fundamento legal en el artículo 1167 del Código Civil que establece:
“En el contrato bilateral, si una de las partes no ejecuta su obligación, la otra puede a su elección reclamar judicialmente la ejecución del contrato o la resolución del mismo, con los daños y o perjuicios en ambos casos si hubiere lugar a ello.”
El autor Francesco Messineo en su obra Manual de Derecho Civil y Comercial, página 522, define a la resolución de un contrato, como:
“… un remedio jurídico que presupone un contrato perfecto, pero, además, un evento sobrevenido, o un hecho (objetivo) nuevo, o un comportamiento de la contraparte, posterior a la formación del contrato, que de algún modo altere las relaciones entre las partes tal como se habían constituido originariamente, o perturbe el normal desarrollo (ejecución) del contrato, de manera que éste no pueda continuar existiendo, porque se ha modificado, o en absoluto se ha roto, aquella composición de intereses, cuya expresión constituye el contrato, y a la cual las partes han hecho referencia al celebrarlo..”
Asimismo, el Código Civil establece en el artículo 1264, que:
“Las obligaciones deben cumplirse exactamente como han sido contraídas”, mientras que el artículo 1159 eiusdem prevé la fuerza de ley que tienen los contratos entre las partes.”
El autor Emilio Calvo Baca, en su obra Código de Procedimiento Civil”, referente al artículo 1159 del Código Civil, indica:
“… Significa que el deudor de una obligación contractual está sujeto a cumplirla en la misma forma como está sujeto a cumplir las leyes… …El contrato tiene fuerza de ley no sólo entre las partes, sino inclusive para el juez. El juez encargado de decidir una controversia en torno a un contrato debe acatar las disposiciones de los contratantes y no puede modificarlas so pretexto de equidad, etc.; este es el papel del juez en el derecho liberal…”
Para la doctrina, la acción resolutoria contenida en el artículo 1167 del Código Civil, se encuentra sujeta a los requisitos que en él se enuncian: a) la existencia de un contrato bilateral, esto es, de un contrato en que cada una de las partes está obligada a ciertas prestaciones a favor de la otra parte y en que esas reciprocas obligaciones se encuentran en una relación de interdependencia entre sí; b) la no ejecución de su obligación por parte de aquél contra quien se dirige la acción, sin que este pueda justificarlo por una causa extraña que no se lea imputable o por una conducta culposa del propio demandante de la resolución; y c) la necesidad de acudir a la autoridad judicial para que sea ésta quien verifique la concurrencia de ambos procedentes presupuestos y pronuncie o deseche la pretensión del demandante. (Melich Orsini, en Doctrina General del Contrato, 2006)
De esta manera, los requisitos en la referida pretensión son de carácter concurrente, siendo el primero de ellos la existencia del contrato entre las partes. Ahora bien, la parte actora ha alegado la existencia de un contrato de promesa bilateral de compraventa, alegato que de conformidad con lo establecido en el artículo 506 del Código de Procedimiento Civil y 1354 del Código Civil, quedó probado de los documentos acompaños al libelo y ya fueron valorados y al haber sido aceptado expresamente por la parte demandada. Así se decide.
En cuanto al segundo requisito, la no ejecución de su obligación por parte de aquél contra quien se dirige la acción, sin que este pueda justificarlo por una causa extraña que no se lea imputable o por una conducta culposa del propio demandante de la resolución, se advierte de lo narrado y probado en autos por la parte demandante, el hecho cierto de la falta de pago de las cuotas ordinarias correspondientes a los meses de junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2023 y enero, febrero y marzo del año 2024, por un monto cada una de TREINTA Y SIETE MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 37,500.00) para un total adeudado de las cuotas mensuales de TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 375,000.00) y que de las cuotas especiales identificadas en la letra b) de la cláusula segunda, ha dejado de pagar TREINTA Y CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 35,000.00) de la cuota especial del 20 de junio de 2023 y ha dejado de pagar la totalidad de la cuota especial correspondiente al 20 de enero de 2024 por un monto de DOSCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 200.000.00), para un total adeudado de las cuotas especiales de DOSCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 235,000.00).
Esta insolvencia fue reconocida expresamente por la parte demandada al folio 58 vuelto de este expediente en su escrito de contestación de la demanda. Así se decide.
Expresa la demandada que niega, rechaza y contradice la invocación de la cláusula penal, establecida en la cláusula QUINTA del contrato, por cuanto esta es aplicable de no efectuarse la operación de compra venta en el plazo estipulado y que para la fecha en que la parte actora accionó la presente demanda y aún hasta la actualidad el contrato permanece vigente y que si bien es cierto que no se ha cumplido con ciertos pagos en las fechas indicadas, no es menos cierto que aún nos encontramos dentro del lapso estipulado como vigencia en el contrato de veintiséis meses.
Para resolver lo planteado debe revisarse lo indicado por el autor Eloy Maduro Luyando, en su obra “CURSO DE OBLIGACIONES. DERECHO CIVIL III”, páginas. 516-518, expresa como efectos principales de la acción resolutoria los siguientes:
“…1° La terminación del contrato bilateral, que al ser declarado resuelto se extingue. Ahora bien, el contrato se considera terminado, no desde el momento en que se declara la resolución, sino que se considera como si jamás hubiese existido, volviendo las partes a la misma situación en que estaban antes de contratar.
2° Un efecto retroactivo, mediante el cual el contrato se considera como si efectivamente jamás hubiese celebrado. Como consecuencia tenemos:
Las partes vuelven a la misma situación precontractual, en que se encontraban antes de celebrar el contrato y, por lo tanto, deben devolverse mutuamente las prestaciones recibidas con motivo de las obligaciones que hubiesen ejecutado durante la vigencia del contrato (…Omissis…)
3° La parte cuyo incumplimiento culposo da motivo a la resolución queda obligada a la indemnización de los daños y perjuicios que la resolución causa a la parte accionante. Para algunos autores, la acción por daños y perjuicios es subsidiaria de la de cumplimiento de contrato o de la resolución de los contratos bilaterales. Es decir, para que proceda la acción por daños y perjuicios debe haberse pedido necesariamente el cumplimiento o la resolución del contrato…”
La Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en fecha 5 de abril de 2011, expresó:
“Ahora bien, es importante distinguir la naturaleza de la cláusula penal, la cual es esencialmente resarcitoria y le permite a las partes contratantes, fijar anticipadamente, sin necesidad de la intervención de un experto o de un tribunal, el monto de los daños o perjuicios que cualquiera de ellas pudiera sufrir por el incumplimiento de la otra, ya sea el incumplimiento total del compromiso o el retardo o moratoria en la ejecución del mismo. Generalmente, se prevé para ello el pago de una cantidad determinada de dinero como indemnización, o la facultad de retener un cierto porcentaje de dinero de la cantidad que se haya entregado previamente como parte del precio del bien cuya compraventa se prometió. En todo caso, la cláusula sirve como evaluación anticipada y convencional de los perjuicios eventuales.
Efectivamente, el artículo 1.258 del Código Civil, establece que la cláusula penal es la compensación de los daños y perjuicios causados por la inejecución de una obligación principal…”
La autora María Candelaria Domínguez Guillén, en su obra CURSO DE DERECHO CIVIL III – OBLIGACIONES expresa:
“…Se manifiesta como un modo de responsabilidad distinto al legal, producto de la autonomía de la voluntad, pues “la voluntad es su única fuente”. Constituye una “preconstitución contractual de una responsabilidad patrimonial particular para los casos de incumplimiento parcial, defectuoso, retraso o incumplimiento de una obligación”. Se le denomina también “multa convencional” y configura un arreglo anticipado de estimación de daños que pactan las partes. Se trata de un negocio jurídico o una convención o estipulación accesoria por la cual una persona a fin de reforzar el cumplimiento de una obligación, se compromete a satisfacer cierta pretensión indemnizatoria si no cumple lo debido o lo hace tardía o irregularmente. La cláusula penal también llamada pena convencional es una estipulación de carácter accesorio por la que se establece una sanción, generalmente pecuniaria para el caso de que el deudor incumpla o cumpla defectuosamente su obligación…..
La cláusula penal no sólo tiene por finalidad asegurar el cumplimiento de la obligación sino también prefijar anticipadamente la indemnización por daños y perjuicios, evitando así la incertidumbre de la cuantía de la indemnización. Es sumamente útil porque exime al afectado de la necesidad de la prueba de la cuantía del daño…”(resaltado del tribunal.)
Se concluye que la cláusula penal se trata de una función indemnizatoria, ya que la cláusula penal funciona por incumplimiento obligacional imputable al deudor, y las arras lo hacen indemnizatoriamente cuando algunas de las partes se arrepiente y disuelve la obligación, sin que haya caído en incumplimiento y que constatado éste, el interesado puede demandar los daños y perjuicios exigiendo el cumplimiento de la cláusula penal. En conclusión, al haber quedado establecido el incumplimiento de la parte demandada en el pago de las cuotas antes señaladas que fueron establecidas en el contrato como su obligación de pagar, nace el derecho de la demandante de exigir el cumplimiento de la cláusula penal. Así se establece.
Afirma la demandada que no es cierto que su representada se haya negado a dar cumplimiento al contrato suscrito o que no se quiera o vaya a dejar de cumplir, y que no se le indicó al momento de suscribir el contrato que sobre dichos inmuebles recae una hipoteca, según documento que acompañó marcado “B” al escrito de contestación de la demanda.
En relación con la naturaleza de la hipoteca es necesario revisar 1877 del Código Civil que establece:
“La hipoteca es un derecho real constituido sobre los bienes del deudor o de un tercero, en beneficio de un acreedor, para asegurar sobre estos bienes el cumplimiento de una obligación.
La hipoteca es indivisible y subsiste toda ella sobre todos los bienes hipotecados, sobre cada uno de ellos y sobre cada parte de cualquiera de los mismos bienes.
Está adherida a los bienes y va con ellos, cualesquiera que sean las manos a que pasen.”
La Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia de fecha 18 de octubre de 2024, estableció:
“…Asimismo respecto de que la demandante pueda cancelar “…las hipotecas…”, resulta necesario traer a colación lo dispuesto en los artículos 1.298 y 1.300 del Código Civil, los cuales son del tenor siguiente:
“…Artículo 1.298.- La subrogación en los derechos del acreedor a favor de un tercero que paga, es convencional o legal…”.
“…Artículo 1.300.- La subrogación se verifica por disposición de la Ley:
1°- En provecho de quien, siendo acreedor, aun quirografario, paga a otro acreedor que tiene derecho a ser preferido por razón de privilegio o hipoteca.
2°- En provecho del adquirente de un inmueble que emplea el precio de su adquisición en pagar a los acreedores en cuyo favor está hipotecado el fundo.
3°- En provecho de quien, estando obligado con otros o por otros al pago de la deuda, tenía interés en pagarla.
4°- En provecho del heredero a beneficio de inventario que ha pagado con sus propios fondos las deudas de la herencia…”.
De los artículos antes señalados se observa la figura del pago con subrogación, en específico el artículo 1.300 eiusdem, prevé la subrogación legal en el supuesto del adquirente de un inmueble que emplea el precio de su adquisición en pagar a los acreedores en cuyo favor está hipotecado el fundo, por lo que no existe impedimento legal para que la demandante proceda a la cancelación de “…las hipotecas…”, subrogándose a las acreedoras de las mismas frente al deudor, en este caso, los demandados. Así se establece.”
De las pruebas traídas a los autos consistentes en original de certificación de gravamen, expedida por el Registro Público del Segundo Circuito de los Municipios Girardot, Mario Briceño Iragorry y Costa de Oro del estado Aragua, de fecha 28 de octubre de 2024. Del cual se determina que sobre la parcela 12-02 antes descrita, para esa fecha 28 de octubre de 2024, no existe hipoteca vigente, ni medidas de prohibición de enajenar, gravar o de embargo ejecutivo impuestas por autoridades judiciales. Este documento público no fue tachado ni impugnado por la parte demandada.
Ambas partes acompañaron copia del documento de fecha 08 de agosto de 1989, N° 47, Protocolo Primero, Tomo 01 registrado por ante el Registro Público del Segundo Circuito de los Municipios Girardot, Mario Briceño Iragorry y Costa de Oro del estado Aragua, junto con las notas marginales. De ese documento y sus notas marginales se evidencia que sobre las parcelas 12-01 y 12-02 antes descritas, no existe medidas de prohibición de enajenar, gravar o de embargo ejecutivo impuestas por autoridades judiciales y que para la fecha 21 de junio de 2016 fue asentada nota marginal por ese Registro Público, en la que se determinó que el BNC y la propietaria Inversiones 55.555, C.A. ratificaron la hipoteca, aumentaron la hipoteca y se crea hipoteca de segundo grado.
La parte actora trajo a los autos copia certificada de dicho documento expedida en fecha 25 de octubre de 2024.
Del análisis de esos documentos se evidencia que para la fecha 28 de octubre de 2024, no existía la hipoteca que aparece en el documento hasta la fecha 25 de octubre de 2024. Por lo tanto, se concluye que los inmuebles objeto de esta causa no están hipotecados. Sin embargo, aún cuando si sobre los inmuebles objeto del contrato de promesa bilateral de compraventa estuviesen hipotecados, eso no impide el que se firmase ese contrato de promesa bilateral, el cual establece en su cláusula SEXTA lo siguiente:
“…SEXTA: LA PROMITENTE VENDEDORA se compromete a tramitar y a tener disponible los recaudos que sean requeridos para la firma del documento definitivo de venta ante la Oficina de Registro y servicios del inmueble, tales como: Liberación Hipotecaria, cédula catastral, solvencia en impuestos sobre inmuebles urbanos, electricidad, agua, aseo urbano, condominio, o cualquier otro servicio que posea el mismo, LA PROMITENTE COMPRADORA entregará copia de la cédula de identidad, RIF legibles y copia de los instrumentos de pago…”
De la transcripción anterior se evidencia que para la fecha en que las partes suscribieron el contrato de promesa bilateral de compraventa, la promitente compradora estaba en conocimiento de la existencia de la hipoteca sobre los inmuebles objeto del contrato y que la promitente vendedora se obligó a liberar la hipoteca para el momento del otorgamiento del documento de compraventa.
En razón de las anteriores consideraciones, queda desechado el argumento de la parte demandada de no cumplir con su obligación de pagar el precio acordado, porque no desconocía que el inmueble estaba hipotecado. Así se decide.
Alegan también los demandados que por cuanto el contrato aún se encuentra vigente, según lo pactado en la cláusula tercera, por lo tanto niegan, rechazamos y contradecimos que exista un incumplimiento por cuanto aún está vigente y que lo hace inadmisible por cuanto la actora se encuentra impedida de demandar el cumplimiento del contrato, ya que se encuentra vigente el lapso convenido para constatar si la promitente compradora cumple con sus obligaciones contractuales.
Para resolver el punto anterior hay que revisar el contenido del Código Civil, que regula la institución jurídica de los contratos, advirtiendo, que lo acordado por las partes es la más pura creación de derecho civil y por supuesto su mayor fuente; por ello, debe entenderse por contrato la convención entre dos o más personas para crear, reglar, modificar o extinguir un vínculo jurídico entre ellos. El Código Civil, resalta en su texto la rigurosidad del contenido de los contratos,
En consonancia con lo anterior es pertinente citar el Código Civil en sus artículos 1213 y 1214 que señalan:
Artículo 1213: “Lo que se debe en un término fijo no puede exigirse antes del vencimiento del término; pero no se puede repetir lo que se ha pagado anticipadamente; aunque el deudor ignorase la existencia del plazo.
Sin embargo, si el deudor pagó ignorando el término, tiene el derecho de reclamar, en la medida de su perjuicio, el enriquecimiento que su pago anticipado haya procurado al acreedor.”
Artículo 1214: “Siempre que en los contratos se estipula un término o plazo, se presume establecido en beneficio del deudor, a no ser que del contrato mismo o de otras circunstancias, resultare haberse puesto en favor del acreedor, o de las dos partes.”
Por tanto, de conformidad con la normativa supra transcrita, durante el lapso estipulado para el pago de las cuotas del precio pactadas y una vez vencidas éstas, la parte demandante puede exigir la resolución del contrato de forma inmediata, debido a que ya se encontraba transcurriendo el término para pagar lo debido y el impago de las mismas por parte de la deudora. Tal actuación de falta de pago, iría contra el deber de ejecución de los contratos de buena fe, como dispone el artículo 1.160 del Código Civil y la deudora pierde el beneficio del plazo. Así se decide.
Por último, debe revisarse el alegato de los apoderados judiciales de la demandada, relativo a que ni la propietaria del inmueble o su mandataria no podían disponer de la propiedad del mismo, en virtud de que el inmueble se encuentra arrendado a KIMBERLY CLARK VENEZUELA, C.A. y las pruebas que consignó con el escrito de informes de las copias de gaceta oficial de las resoluciones N° 9846 de fecha 11 de julio de 2016, suscrita por el Ministerio del Poder Popular para el Proceso Social del trabajo de la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 40.942, de fecha 12 de julio del 2016 y de la resolución N° 42.864 de fecha 23 de abril de 2024, resolución 107, que demuestra la medida de protección decretada por el Estado venezolano sobre los bienes y maquinarias de la empresa Kimberly Clark de Venezuela, C.A.
Se evidencia que la medida de protección social decretada por el Estado afecta es a los bienes propiedad de Kimberly Clark Venezuela, C.A. y, no a los bienes propiedad de INVERSIONES 55.555, C.A., ni de INMOBILIARIA ANARE, C.A. Así se determina.
También debe analizarse el contenido de la certificación de gravámenes consignada por el apoderado judicial de la parte demandada, en la que la consta que los inmuebles objeto del contrato cuya resolución se decide en este expediente está libre de gravámenes o de cualquier medida cautelar que afecte o limite su disposición.
Del contrato de arrendamiento acompañado por los apoderados de la parte demandada con su escrito de contestación de la demanda, se prueba que la junta administradora especial de Kimberly Clark Venezuela, CA. sabía que la propietaria del inmueble objeto del contrato de promesa bilateral de compraventa es INVERSIONES 55.555, C.A., y que INMOBILIARIA ANARE, C.A. es su administradora. Esto también queda probado de la consignación arrendaticia realizada por la junta administradora especial de KIMBERLY CLARK VENEZUELA, C.A., en favor de su arrendadora INMOBILIARIA ANARE, C.A., ante el Tribunal Cuarto de Municipio Ordinario y Ejecutor de medidas de los Municipios Girardot y Mario Briceño Iragorry de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua.
El hecho que un inmueble esté arrendado no impide que pueda ser objeto de promesa bilateral de compraventa.
Los contratos de promesa bilateral de compra-venta no constituyen una venta, ya que son contratos preparatorios o preliminares, que preparan la celebración de otro contrato, y en cuyas cláusulas se identifican las personas intervinientes ya sean naturales o jurídicas, el bien o bienes objetos del mismo, la duración de éste, el precio del o los bienes, la cantidad de dinero que en calidad de arras o como garantía de cumplimiento de las estipulaciones contenidas en ese contrato entrega el opcionado o comprador al opcionante o vendedor y, la denominada “Cláusula Penal” en caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en el contrato…” (Sentencia de fecha 27 de octubre de 2010, Nº 460, Caso: Towncar, C.A. Almacén contra Sucesión Amleto Antonio Capuzzi Di Prinzio, Expediente: 10-131).
En sentencia dictada por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia N° 878 de fecha 20 de julio de 2015, se estableció una definición de las promesas bilaterales o sinalagmáticas y la posibilidad de intentar acciones judiciales en caso de incumplimiento de alguna de las partes a la luz de lo establecido en el Código de Procedimiento Civil, de la forma siguiente:
“…Las llamadas promesas bilaterales o sinalagmáticas, son aquellas en las cuales una de las partes se obliga a vender y la otra a comprar, por un precio determinado, una cosa cierta. Si no contiene ya la expresión definitiva y cierta de la voluntad de las partes de concluir en ese acto la compraventa, ellas equivalen a los contratos preliminares bilaterales de compraventa…
En nuestro país no se ha establecido la obligación de registrar un contrato preliminar de compraventa, por existir en la materia el principio de la libertad de las formas y para no privar a las partes de contar con un instrumento flexible, menos formal, para regular sus intereses en un momento en el cual aún no tienen seguridad o certeza sobre si se desean concretar los efectos definitivos de un contrato de compraventa, máxime cuando el artículo 531 del Código Adjetivo establece que “…la sentencia sólo producirá efectos [contrato no cumplido] si la parte que ha propuesto la demanda ha cumplido su prestación, de lo cual debe existir constancia auténtica en los autos” (corchetes de esta Sala). De allí que, si el comprador no ha pagado el precio, mal puede pretender que el contrato preliminar sea equiparable a una venta…
En la promesa bilateral de compraventa, la posibilidad de intentar la acción resolutoria del contrato en caso de incumplimiento de la obligación de una de las partes es viable…”

En consecuencia es pertinente y posible demandar la resolución de un contrato de promesa bilateral de compra venta, basado en el incumplimiento de alguna de las partes a sus obligaciones pactadas en dicho contrato. Así se establece.
Adicionalmente, con la publicación de esta sentencia se dejan a salvo los derechos y acciones derivados del contrato de arrendamiento suscrito entre INMOBILIARIA ANARE, C.A. y KIMBERLY CLARK VENEZUELA, C.A. y dando cumplimiento al Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgánica de la Procuraduría General de la República (LOPGR), Decreto N° 2.173 publicado en la Gaceta Oficial N° 6.210 Extraordinario de fecha 30/12/2015 (reimpreso en la GO N° 6.220 Extraordinario de 15/03/2016) en su artículo 109 que establece: “Los funcionarios judiciales están igualmente obligados a notificar al Procurador o Procuradora General de la República de toda oposición, excepción, providencia, sentencia o solicitud de cualquier naturaleza que directa o indirectamente obre contra los intereses patrimoniales de la República. Estas notificaciones deben ser hechas por oficio y estar acompañadas de copias certificadas de todo lo que sea conducente para formar criterio acerca del asunto.
En tales casos, el proceso se suspenderá por un lapso de treinta (30) días continuos, contados a partir de la fecha de la consignación de la notificación practicada en el respectivo expediente. El Procurador o Procuradora General de la República, o quien actúe en su nombre, debe contestar dichas notificaciones durante este lapso, manifestando la ratificación de la suspensión o su renuncia a lo que quede del lapso, en cuyo caso se tendrá igualmente por notificado.” Se acuerda librar oficio al Procurador General de la República con copia certificada de esta decisión y despacho de comisión al Tribunal de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas del Área Metropolitana de Caracas. Así se decide.
En cuanto al tercer requisito la necesidad de acudir a la autoridad judicial para que sea ésta quien verifique la concurrencia de ambos procedentes presupuestos y pronuncie o deseche la pretensión del demandante, quedó demostrado con el accionar ante los Tribunales de la República Bolivariana de Venezuela, para que decida el conflicto entre las partes. Así se establece.
Demostrado como ha sido el incumplimiento de las obligaciones de pago a cargo del demandado derivadas del contrato de promesa bilateral de compraventa de fecha 24 de octubre de 2022, esta juzgadora debe declarar procedente la demanda de resolución de contrato de promesa bilateral de compraventa por incumplimiento de la demandada, por cuanto la parte demandada no logró demostrar que pagó ni que su incumplimiento de obligaciones se debió a que el bien se encontraba hipotecado, o arrendado, ni que están sujetos a la entidad de trabajo Kimberly Clark Venezuela, C.A, o que tuviese a su favor un término no cumplido para el otorgamiento del documento definitivo, ni que su incumplimiento en el pago de las cuotas pactadas y por demás reconocidas como impagas por la demandada, se debió a la responsabilidad de la parte actora; por lo que consecuencialmente debe ordenarse la entrega del inmueble objeto de la negociación a la parte demandante y su derecho a ejercer la cláusula penal y así se dispondrá en la parte dispositiva del fallo. Así se decide.
VI
Por las razones antes expuestas, este Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Bancario de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, declara:
PRIMERO: CON LUGAR, la demanda por resolución de contrato intentada por la sociedad mercantil INMOBILIARIA ANARE, C.A contra la sociedad de comercio PAPELES LUCIANO’S, C.A., en consecuencia:
SEGUNDO: SE DECLARA RESUELTO el contrato de promesa bilateral de compraventa, suscrito entre las sociedades mercantiles INMOBILIARIA ANARE, C.A. y PAPELES LUCIANO´S, C.A. suscrito en fecha 24 de octubre de 2022, de conformidad con el articulo 1.167 del Código Civil.
TERCERO: SE CONDENA A PAPELES LUCIANO´S,C.A a DEVOLVER O RESTITUIR los inmuebles objeto del contrato de PROMESA BILATERAL DE COMPRA VENTA a INMOBILIARIA ANARE, C.A., identificados así: Dos (2) inmuebles situados en la zona Industrial San Vicente, calle Maracay, parroquia Girardot, hoy municipio Girardot del estado Aragua, constituidos de la siguiente forma: 1) El primero de los inmuebles lo constituye un (1) edificio industrial y el lote de terreno sobre el cual está construido, identificado con el N° 12-01, correspondiente a la parcela distinguida con el Nº 12 del sector de Catastro Municipal 25-01, con un área aproximada de VEINTICINCO MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CINCO METROS CUADRADOS (25.935 mts2); cuyos linderos y medidas son los siguientes: NORTE: en ciento cinco metros (105 mts) con la autopista Caracas-Valencia; SUR: Que es su frente en ciento cinco metros (105 mts) con la calle Maracay; ESTE: En doscientos cuarenta y siete metros (247 mts) con la parcela 12.02; OESTE: En doscientos cuarenta y siete metros (247 mts) con las parcelas 08 y 09 del sector catastro municipal 25.04, las cuales son o fueron municipales. El edificio industrial mencionado está constituido por cuatro (4) naves de veinte metros (20 mts) de ancho cada una, con frente de ochenta metros (80 mts) aproximadamente, y un largo de ciento ochenta y siete metros con cincuenta centímetros (187, 50) aproximadamente, con una superficie cubierta total de QUINCE MIL METROS CUADRADOS (15.000 mts2); teniendo las dos (2) naves centrales una altura libre de nueve metros con cincuenta centímetros (9,50 mts) y las dos (2) naves laterales una altura libre de ocho metros (8 mts) aproximadamente. 2) El segundo de los inmuebles lo constituye un (1) lote de terreno identificado con el N° 12-02, correspondiente al sub-lote N° 12 del sector de Catastro Municipal 25-01, el cual tiene un área aproximada de VEINTISÉIS MIL SEISCIENTOS SETENTA Y SEIS METROS CUADRADOS (26.676 mts2), cuyos linderos y medidas son las siguientes: NORTE: En ciento ocho metros (108 mts) con el derecho de via Autopista Caracas Valencia, SUR: En ciento ocho metros (108 mts) con la Avenida Maracay de la Urbanización Industrial San Vicente de la cual forma parte, ESTE: En doscientos cuarenta y siete metros (247 mts) con la parcela N 12-03, que es o fue de Almacenadora Tip-Top, CA, y OESTE: En doscientos cuarenta y siete metros (247 mts) con la Parcela 12-01.
CUARTO: SE DECLARA el derecho de INMOBILIARIA ANARE, C.A. a ejercer la cláusula penal contenida en la cláusula quinta a título de daños y perjuicios causados por el incumplimiento del contrato de fecha 24 de octubre de 2022. En consecuencia, dado que de las cuotas pactadas en el contrato de promesa bilateral de compraventa PAPELES LUCIANO´S, C.A pagó la cantidad de SEISCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (USD. 665.000,00) se declara el derecho de INMOBILIARIA ANARE, C.A. a retener y hacer suyo la cantidad de TRECIENTOS TREINTA Y DOS MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 332,500.00) y a devolverle a PAPELES LUCIANO´S, C.A. la cantidad de TRECIENTOS TREINTA Y DOS MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (USD. 332,500.00).
Se dejan a salvo los derechos y acciones derivados del contrato de arrendamiento suscrito entre INMOBILIARIA ANARE, C.A. y KIMBERLY CLARK VENEZUELA, C.A.
Para salvaguardar cualquier posible derecho del estado venezolano, de acuerdo con el artículo 109 de la Ley Orgánica de la Procuraduría General de la República se acuerda librar oficio al Procurador General de la República, con copia certificada de esta decisión y despacho de comisión al Tribunal de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas del Área Metropolitana de Caracas,
De conformidad con lo previsto en el artículo 274 del Código de procedimiento Civil, se condena en costas a la parte demandada.
Publíquese y déjese copia certificada digitalizada en formato PDF.
Dada, firmada y Sellada en la Sala de Despacho de este Juzgado Segundo de Primera Instancia, en lo Civil, Mercantil y Bancario de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en Valencia, a los veintisiete (27) días del mes de noviembre del año 2025. Años: 215° de la Independencia y 166° de la Federación.

Abg. Lucilda Ollarves
Jueza Provisoria

Abg. Carolina Contreras
Secretaria Titular

En la misma fecha se cumplió lo ordenado, siendo las 2.50 pm.

Abg. Carolina Contreras
Secretaria Titular

Exp. 56.934
LO/cc