TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE
PODER JUDICIAL
CIRCUITO JUDICIAL CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO
EXTENSIÓN PUERTO CABELLO
TRIBUNAL SUPERIOR

Puerto Cabello, 10 de noviembre de 2025
215º y 166º

ASUNTO PRINCIPAL: GP31-M-2017-000007 DM
ASUNTO: GP31-R-2025-000268 DM

DEMANDANTES: MARCOS TULIO CABRERA CORONEL, JUAN JOSÉ TOVAR DELGADO y MICHEL LEPINOUX CHUPEAU, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nos. V-4.130.085, V-8.590.731, V-4.836.777 respectivamente
APODERADOS JUDICIALES DE LOS DEMANDANTES: RAFAEL ÁNGEL PÉREZ PADILLA, ARIANGEL DAYANA PÉREZ JAEN, GABRIELA ANAÍS SALAZAR BRETT, REBECA ANDREINA PINTO CAMACHO y RAFAEL ALFREDO PUERTAS MOGOLLÓN, abogados en ejercicio inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 30.873, 272.742, 274.715, 195.117 y 49.393 respectivamente

DEMANDADA: sociedad de comercio INVERSIONES 2006 C.A. hoy ALMACENADORA INVERSIONES 2006 C.A. inscrita en el Registro Mercantil Tercero del Estado Carabobo, en fecha 18 de octubre de 2006, bajo el Nº 18, tomo 304-A
APODERADO JUDICIAL DE LA DEMANDADA: RAFAEL ARTURO GONZÁLEZ RIVAS, abogado en ejercicio inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 24.882

MOTIVO: DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL
SENTENCIA: DEFINITIVA
RESOLUCION: PJ0092025000039

Conoce este tribunal superior del recurso procesal de apelación interpuesto por la parte demandada, en contra de la sentencia definitiva dictada el 15 de octubre de 2020 por el Juzgado Primero de Primera Instancia del Circuito Judicial Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, Extensión Puerto Cabello, que declaró con lugar la demanda de disolución de sociedad intentada por los ciudadanos MARCOS TULIO CABRERA CORONEL, JUAN JOSÉ TOVAR DELGADO y MICHEL LEPINOUX CHUPEAU, en contra de la sociedad de comercio INVERSIONES 2006 C.A. hoy ALMACENADORA INVERSIONES 2006 C.A.

I
ANTECEDENTES

Cumplidos los trámites de distribución, le correspondió a este juzgado superior conocer del presente asunto, dándole entrada en fecha 7 de julio de 2025, fijándose la oportunidad para la presentación de informes y sus observaciones.

En fecha 14 de julio de 2025, la demandante formula una solicitud respecto a unas medidas cautelares, por lo que en fecha 25 de julio de 2025, este tribunal superior dicta sentencia remitiendo el cuaderno de medidas al tribunal de primera instancia ordenándole sustancie y decida la solicitud formulada en la incidencia cautelar.

El 7 de agosto de 2025, el co-demandante MARCOS TULIO CABRERA CORONEL, presenta escrito de informes.

Por auto de fecha 22 de septiembre de 2025, este tribunal fija el lapso para dictar sentencia.

Estando dentro del lapso procesal establecido, procede esta instancia a dictar sentencia en los siguientes términos:

II
PRELIMINAR

Antes de entrar a emitir algún pronunciamiento sobre el mérito de la presente controversia, es ineludible para este tribunal superior revisar si en el iter procesal en el tribunal de la causa hubo algún menoscabo al ejercicio de las garantías constitucionales de las partes, que pueda comprometer la estabilidad del juicio.

En este sentido, es oportuno recordar que las causas de inadmisibilidad de la demanda son de orden público y por ende, deben ser analizadas aun de oficio al pronunciarse el fallo definitivo.

En efecto, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia de fecha 11 de mayo de 2000, expediente Nº 99-747, dispuso lo que sigue, a saber:
“…la admisión de una demanda es una decisión provisional que puede revisarse nuevamente al pronunciar el fallo, bien de oficio o bien a instancia de la parte interesada.
Para la admisión, lógicamente, debe hacerse un examen previo que determine si la acción es contraria al orden público, a las buenas costumbres o a alguna disposición de la ley, más ello no significa que ese estudio preliminar cierre definitivamente el tema, sobre todo si se tiene en consideración que los elementos con que cuenta el juez en ese momento, pueden no ser suficientes para conocer si se han cumplido determinados elementos de hecho que influyan decisivamente en torno a ella…”

Asimismo, en sentencia Nº 230 de fecha 13 de abril de 2010, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, estableció:

“No es posible para el juzgador, ante la existencia de una causal de inadmisibilidad, es decir, de un impedimento para admitir una demanda, abstenerse de declararla y continuar conociendo de la causa, con el propósito de ofrecer supuestas garantías que lejos de ser tales, provoca un desconcierto, pues, le conduce a conceder ventajas al accionante, viola el derecho a la defensa de terceros involucrados, subvierte el proceso, y pone en peligro otras garantías como el debido proceso y la seguridad jurídica. Así las cosas, si la acción es inadmisible, por no cumplir con los requisitos legales que permiten su tramitación, es deber ineludible para el juez decretarlo, pues de lo contrario se proseguiría con un proceso infestado con incidencia directa en el orden procesal, que desde luego altera el orden público.”

En el caso de marras, se pretende la disolución y posterior liquidación de la sociedad de comercio INVERSIONES 2006 C.A. hoy ALMACENADORA INVERSIONES 2006 C.A. sin que conste en las actas procesales que haya sido convocada, ni celebrada una asamblea de accionistas para tratar la disolución anticipada de la sociedad.

La sociedad de comercio INVERSIONES 2006 C.A. hoy ALMACENADORA INVERSIONES 2006 C.A. fue constituida en fecha 18 de octubre de 2006, mediante acta registrada en el Registro Mercantil Tercero del Estado Carabobo, bajo el Nº 18, tomo 304-A y en su artículo 4 se estableció que su duración sería de 30 años, contados a partir de la fecha de inscripción en el registro, quedando de bulto, que para la fecha de interposición de la presente demanda, que lo fue el 1 de agosto de 2017, habían transcurrido 10 años, 10 meses y 17 días, resultando concluyente que estamos en presencia de una de demanda de disolución anticipada de la sociedad de comercio INVERSIONES 2006 C.A. hoy ALMACENADORA INVERSIONES 2006 C.A., ya que para la fecha de la demanda no habían transcurrido los 30 años de duración previstos en el artículo 4 del acta constitutiva estatutaria.

Al hilo de estas consideraciones, el artículo 280 del Código de Comercio en su ordinal 1º dispone:

“Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:
1. Disolución anticipada de la sociedad...”

En consonancia con la norma trascrita, el artículo 4 del acta constitutiva estatutaria de la sociedad de comercio INVERSIONES 2006 C.A. hoy ALMACENADORA INVERSIONES 2006 C.A., establece:
“La duración de la compañía será de treinta (30) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil respectivo, pudiendo ser disuelta y liquidada antes de su término o prorrogada la duración cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas.” (Resaltados de esta sentencia)

Nótese como la norma y estatutos de la sociedad de comercio que se pretende disolver, establecen la necesidad de agotar previamente a la vía judicial, una asamblea donde los accionistas puedan debatir y decidir sobre la disolución anticipada de la sociedad.

Abona el anterior criterio, la jurisprudencia preclara, reiterada y pacífica de nuestra máxima instancia judicial. En efecto, en sentencia Nº 744 de fecha 9 de diciembre de 2021, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, estableció el siguiente criterio:
“En el presente caso, estamos frente a una pretensión de disolución anticipada, toda vez que según lo manifestado por los apoderados judiciales de la parte demandante, la demandada sociedad mercantil Agropecuaria La Macagüita C.A, había perdido su capital, haciendo imposible la consecución del objeto social. En tal sentido, esta Sala deja constancia que las asociaciones latu sensu y específicamente, las sociedades mercantiles tienen el derecho de auto-determinarse, mediante la deliberación de sus asociados, quienes a través de la Asamblea de Accionistas expresan sus voluntades, siendo éste el máximo órgano que señala la ley, o en su caso, los Estatutos. Y con más razón, cuando se trate de su disolución anticipadamente, vale decir, antes de la expiración del término de duración, de acuerdo a su documento constitutivo se precisa de la decisión y votación democrática de la Asamblea de Accionistas en el caso de sociedades mercantiles, mediante la mayoría (quórum calificado).
Así las cosas, se desprende de lo antes expuesto, que la Sala de Casación Civil, aplicó erróneamente una decisión de esta Sala que no es la situación fáctica al caso concreto; toda vez que la decisión número 1540 de fecha 27 de noviembre de 2015, hace referencia a la legitimidad pasiva en los casos de la disolución por expiración del término de su duración, no obstante, en el presente caso trata de una disolución anticipada por causas totalmente distintas, sin que se evidencie de los autos el agotamiento de las vías previas por parte de los accionistas, que permitan demostrar la habilitación a que se refiere el ordinal 1° del artículo 280 del Código de Comercio. En consecuencia, la revisión constitucional solicitada se subsume en los supuestos del artículo 25 cardinales 10 y 11 de la Ley Orgánica del Tribunal Supremo de Justicia. Así se decide.”

En el mismo sentido, nuestra Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia Nº 93 de fecha 18 de marzo de 2025, expresó lo que sigue:

“De la transcripción del artículo ut supra, se determinan los casos que ameritan la celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas, dentro de las cuales esta vertida la que abarca al caso de marras en el ordinal 1°, es decir, la disolución anticipada de sociedad.
En este sentido respecto al artículo supra transcrito, para los autores Garay, J. y Garay, M. (2013). Código de Comercio Comentado. Editorial “Corporación AGR S.C.”, expresan que “… En el artículo 280 vemos los ocho casos en que para tomar decisiones, no basta la asistencia de accionistas que representen más de la mitad del capital social, sino una mayoría bastante más elevada: las tres cuartas partes y que las decisiones serán validas si se toman por al menos la mitad de ese capital, como se ve, son asuntos de suma importancia para la sociedad, de ahí que se requiera una mayoría más fuerte. Los estatutos pueden ampliar o rebajar los requisitos de las mayorías de este artículo para los asuntos indicados.
De lo anteriormente expresado, se colige que el articulo supra transcrito efectivamente se adecua perfectamente al caso en cuestión pues precisamente viene a regular los casos que ameritan la presencia de la mayoría de los socios indicada en los estatutos, por lo que solo a través de la asamblea de accionistas se pueda proceder a tratar los casos que por su naturaleza necesariamente, se deban discutir entre la mayoría de los accionistas, incluida la prenombrada disolución anticipada de sociedad, en cuyo caso dicho acto debe quedar registrado en el libro de accionistas.”

En otra decisión, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, sentencia Nº 342 de fecha 18 de junio de 2025, estableció:

“Finalmente, considera la Sala importante acotar que el mandato legal de que la disolución y liquidación de sociedad mercantil sea resultado de la deliberación y pronunciamiento ante la asamblea de accionistas conforme el artículo 280 Código de Comercio, cuyo acuerdo debe ser registrado y publicado conforme al artículo 217 ejusdem, resulta cónsono con el paralelismo de las formas o principio de simetría de las formas, que consiste en que la revocación o modificación de un contrato mercantil se realice de la misma manera que su celebración, entiéndase, en que de la misma forma como las relaciones jurídicas nacen así fenecen, de tal modo, que así como fue necesario el consenso para el nacimiento de la sociedad mercantil, también es necesario el consenso para la disolución de la misma.
Además, el condicionamiento legislativo para consumar la disolución de la sociedad mercantil se debe a que es una decisión que trasciende la esfera jurídica subjetiva de las partes, y alcanza a terceros (trabajadores, proveedores y consumidores), de allí la necesidad de alcanzar un consenso al respeto, sin que ello implique la vulneración del derecho a no permanecer en comunidad, dado que la comunidad y la sociedad son instituciones diferentes, ya que la primera consiste en la cotitularidad de varias personas respecto de una cosa que puede emerger de un contrato o de forma extracontractual, en cambio, la sociedad es la concertación de varias personas para alcanzar un fin común, lo cual materializan mediante contrato que en el caso de sociedades de capital como las compañías anónimas, ameritan el arbitrio del Sistema Autónomo de Registros y Notarías.
Asimismo, la diferenciación entre comunidad y sociedad se devela en que están reguladas de distintas maneras, incluso en el propio Código Civil, pues la comunidad está regida por las normas establecidas en los artículo 759 al 770 del Código Civil, y la sociedad desde el artículo 1.649 al 1.683 ejusdem, siendo en definitiva el carácter distintivo en que la sociedad mercantil pueden vender las acciones atendiendo a las condiciones legales societarias, lo que permite al accionista separarse de la sociedad.
En conclusión, dada la falta de aplicación del ordinal 1° del artículo 280 del Código de Comercio, cuya inobservancia por parte de la recurrida conllevó la falta de aplicación del artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, lo cual implica la procedencia del recurso extraordinario de casación por efecto del ordinal 2° del artículo 313 ejusdem.”

Ahora bien, de la revisión de las actas procesales que conforman el presente expediente, observa esta alzada que no consta en autos prueba alguna de la celebración de la asamblea de accionistas en la que se haya discutido y decidido sobre la disolución anticipada de INVERSIONES 2006 C.A. hoy ALMACENADORA INVERSIONES 2006 C.A., ni medio de prueba alguno destinado a probar la imposibilidad de llevar a cabo la celebración de la referida asamblea.

En el presente expediente consta acta de asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 6 de febrero de 2007, inscrita en el Registro Mercantil Tercero del estado Carabobo, en fecha 27 de septiembre de 2007, bajo el Nº 121, Tomo 33-C, donde se aprobó la modificación del artículo 5 del documento estatutario por la aprobación de la venta de 800 acciones propiedad de SERGE LEPINOUX CHUPEAU a AGROPECUARIA LOS MUCHACHOS C.A. y la venta de 1.000 acciones propiedad de JUAN JOSÉ TOVAR DELGADO a los ciudadanos MICHEL LEPINOUX CHUPEAU y MARCOS TULIO CABRERA CORONEL.

Acta de asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 1 de agosto del 2008 e inscrita en el Registro Mercantil Tercero del estado Carabobo, en fecha 26 de agosto de 2008, bajo el Nº 45, Tomo 351-A, en donde se aprobaron balances correspondientes a cierres de ejercicios económicos y se aprobó la modificación del nombre de la compañía a ALMACENADORA INVERSIONES 2006, C.A., acordándose también el cambio del objeto de la compañía, con la modificación y reforma de los artículos 1 y 2 del documento Constitutivo Estatutario.

Acta de asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 20 de septiembre de 2013, inscrita en el Registro Mercantil Tercero del estado Carabobo, en fecha 13 de mayo de 2014, bajo el Nº 38, tomo 15-A, en donde se aprobó la modificación del artículo 5 de los estatutos, realizándose el ajuste del capital y del valor de las acciones y se aprobó la designación de un nuevo comisario.

Los demandantes en su libelo expresamente señalan: “Hasta la presente fecha no consta inscrita en el Registro Mercantil Tercero del estado Carabobo, ninguna otra acta de asamblea general de accionistas de la sociedad mercantil ALMACENADORA INVERSIONES 2.006, C.A.”
Queda en evidencia, que los accionistas de la sociedad de comercio INVERSIONES 2006 C.A. hoy ALMACENADORA INVERSIONES 2006 C.A. no deliberaron y menos aun decidieron la disolución anticipada de la sociedad y como quiera que la presente demanda se interpuso antes que transcurrieran los 30 años de duración establecidos en el artículo 4 del acta constitutiva estatutaria, por lo que se trata de una disolución anticipada, para este tribunal superior actuando de oficio es irremediable concluir acatando la jurisprudencia de la Sala Constitucional y de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia y de conformidad con el artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, que la presente demanda de disolución anticipada de sociedad mercantil es inadmisible por ser contraria a una disposición expresa de la ley, específicamente el ordinal 1º del artículo 280 del Código de Comercio, así como es contraria al artículo 4 del acta constitutiva estatutaria de la sociedad de comercio INVERSIONES 2006 C.A. hoy ALMACENADORA INVERSIONES 2006 C.A., normas que establecen expresamente que la disolución anticipada de la sociedad debe ser debatida y decidida por la asamblea de accionistas, lo que en el presente caso no ocurrió, lo que determina que el recurso procesal de apelación interpuesto por la parte demandada sea declarado con lugar con la consecuente nulidad de la sentencia definitiva y todas las demás actuaciones procesales, como quedará establecido de manera expresa y precisa en el dispositivo de la presente decisión, Y ASÍ SE DECIDE.

III
DECISIÓN

Por todos los razonamientos anteriormente expuestos, este JUZGADO SUPERIOR DEL CIRCUITO JUDICIAL CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO, EXTENSIÓN PUERTO CABELLO, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara: PRIMERO: CON LUGAR el recurso procesal de apelación interpuesto por el abogado RAFAEL ARTURO GONZÁLEZ RIVAS, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, sociedad de comercio INVERSIONES 2006 C.A. hoy ALMACENADORA INVERSIONES 2006 C.A.; SEGUNDO: INADMISIBLE la demanda de disolución de sociedad intentada por los ciudadanos MARCOS TULIO CABRERA CORONEL, JUAN JOSÉ TOVAR DELGADO y MICHEL LEPINOUX CHUPEAU, en contra de la sociedad de comercio INVERSIONES 2006 C.A. hoy ALMACENADORA INVERSIONES 2006 C.A.; TERCERO: SE ANULA la sentencia definitiva dictada el 15 de octubre de 2020 por el Juzgado Primero de Primera Instancia del Circuito Judicial Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, Extensión Puerto Cabello, que declaró con lugar la demanda de disolución de sociedad intentada por los ciudadanos MARCOS TULIO CABRERA CORONEL, JUAN JOSÉ TOVAR DELGADO y MICHEL LEPINOUX CHUPEAU, en contra de la sociedad de comercio INVERSIONES 2006 C.A. hoy ALMACENADORA INVERSIONES 2006 C.A. y SE ANULAN todas las actuaciones procesales, incluido el auto de admisión de la demanda dictado en fecha 4 de agosto de 2017.

No hay condenatoria en costas procesales por cuanto la sentencia recurrida no resultó confirmada, en atención al artículo 281 del Código de Procedimiento Civil y la declaratoria de inadmisibilidad es de oficio y no proviene de un medio defensivo de las partes.

Se ordena remitir el presente expediente al tribunal de origen en la oportunidad correspondiente.

Publíquese, regístrese y déjese copia

Dado, firmado y sellado en la sala de despacho del JUZGADO SUPERIOR DEL CIRCUITO JUDICIAL CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO, EXTENSIÓN PUERTO CABELLO, en la ciudad de Puerto Cabello, a los diez (10) días del mes de noviembre del año dos mil veinticinco (2025). Año 215º de la Independencia y 166º de la Federación.

JUAN ANTONIO MOSTAFÁ P.
EL JUEZ SUPERIOR

MARÍA GABRIELA VELÁSQUEZ GAETANO
LA SECRETARIA

En la misma fecha, se dictó y publicó la anterior decisión siendo la 1:45 p.m. previo el cumplimiento de las formalidades de ley.

MARÍA GABRIELA VELÁSQUEZ GAETANO
LA SECRETARIA