TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

JUZGADO SEGUNDO DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LOS MUNICIPIOS VALENCIA, LIBERTADOR, LOS GUAYOS, NAGUANAGUA Y SAN DIEGO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO

Valencia, 27 de mayo de 2025
215º y 166º

EXPEDIENTE Nº: 9852

SENTENCIA: DEFINITIVA

COMPETENCIA: CIVIL

MOTIVO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL

SOLICITANTE: LOURDES ALECIA GUZMÁN PÉREZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-5.616.386

Comienza el presente expediente con escrito de solicitud voluntaria de disolución de sociedad mercantil interpuesta por la ciudadana LOURDES ALECIA GUZMÁN PÉREZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-5.616.386, asistida por el abogado REYNALDO AUGUSTO GARCÍA inscrito en el Inpreabogado bajo el nro. 194.695 en fecha 28 de abril del 2025.
Previo al sorteo de distribución, correspondió a este tribunal conocer de la referida causa, dándosele entrada en fecha 30 de abril del 2025.
I
ALEGATOS DEL SOLICITANTE
Alega la parte solicitante, que en fecha 03 de abril de 1992 sus padres ciudadanos ELBA ROSA PÉREZ DE GUZMAN y ALFREDO GUZMAN, titulares de las cédulas de identidad Nro. 1.373.914 y 1.361.498 respectivamente, constituyeron por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, la sociedad mercantil Inversiones PEREZCHI, C.A anotada bajo el nro. 30, tomo 2-A.
A su vez indican que esta sociedad de acuerdo a sus estatutos tendrían una duración de veinte (20) años contados a partir de la fecha de registro del documento constitutivo, duración esta que no fue prorrogada de ninguna manera y tomando en cuenta que la fecha de registro fue el 03 de abril de 1992, es el caso que el día 03 de abril del año 2012, habiendo pasado los veinte años, venció el término de duración; es decir que a la fecha de la presente demanda, han transcurrido 33 años y 25 días, manteniendo vencido el término para el cual fue constituida durante 13 años y 25 días.
Abonan que no hubo modificación de estatutos sociales ni actualización de la participación accionaria y tampoco asambleas ordinarias o extraordinarias después de la constitución de la compañía; de modo que los únicos accionistas y miembros de la junta directiva de la sociedad mercantil Inversiones Perezchi C.A al momento de la constitución de la empresa como durante su vigencia fueron los ciudadanos ELBA ROSA PÉREZ DE GUZMAN y ALFREDO GUZMAN, padres del solicitante.
Ahora bien, en vista del fallecimiento de los miembros y accionistas de la sociedad, ciudadanos ELBA ROSA PÉREZ DE GUZMAN y ALFREDO GUZMAN, la solicitante, acreditando su cualidad de heredera, única accionista y por ende, único miembro de la junta directiva, comparece a los fines que sea declarada la disolución de la sociedad Inversiones Perezchi, C.A y su consecuente liquidación en vista de la expiración del término establecido para la duración de la compañía.
Basa la pretensión en el artículo 340 del Código de Comercio, numeral primero.
II
CONSIDERACIONES PARA DECIDIR
La solicitante pretende sea declarada la disolución y la consecuente liquidación de la sociedad de comercio INVERSIONES PEREZCHI, C.A por vía del procedimiento de jurisdicción voluntaria en virtud que la duración de dicha sociedad expiró en concordancia a lo establecido en el ordinal primero del artículo 340 del Código de Comercio y siendo esta la única y universal heredera reconocida de los accionistas, no existiendo contradictorio alguno, solicita al tribunal un pronunciamiento de disolución voluntaria de dicha sociedad.
En relación a la disolución de las sociedades de comercio, en efecto el artículo 340 en su ordinal primero establece:
“Las compañías de comercio se disuelven:
1º Por la expiración del término establecido para su duración”
En efecto, una de las formas en que resulta procedente la disolución de una sociedad de comercio es el vencimiento del término establecido en sus estatutos para el funcionamiento de la misma. De hecho, Según la doctrina y jurisprudencia venezolana, las causales de disolución pueden incluso ser divididas entre aquellas que operan de pleno derecho; cuando no requieren de un acto voluntario o resolución por parte de los socios para que surta efecto y otras donde obligatoriamente para su procedencia debe mediar el consenso de los socios. Así mismo, en caso de controversia para resolver los términos de la disolución, los accionistas deben someterse al juez con competencia mercantil.
En el caso in comento, la clausula tercera del acta constitutiva aportada a los autos quedó de relieve lo siguiente:
La duración de la sociedad será de 20 años contados a partir de la fecha de registro del presente documento constitutivo y podrá prorrogarse su duración por periodos iguales o diferentes así como también procederse a su disolución y liquidación anticipada cuando así lo determine la asamblea General de Accionistas. (negrillas nuestras)

De esta manera, al ser registrados estos estatutos por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo en fecha 03 de abril de 1992 bajo el Nro. 30, Tomo 2-A según se desprende de copia simple de documento público adquiere pleno valor probatorio y del cual se concluye que el tiempo de duración de la sociedad, culminaría el 03 de abril del 2012, es decir, 20 años después de su registro siempre y cuando no se hayan manifestado deseos de prorrogar dicho tiempo de duración, cosa que alega la solicitante, no ocurrió y que en virtud que no existen otros accionistas más que ella, se hace necesaria la declaratoria de la disolución de la sociedad de comercio como una decisión de jurisdicción graciosa.
En cuanto a la procedencia, de declaratoria de disolución de acuerdo a la jurisdicción voluntaria se tiene que en el presente caso, ciertamente no existe contradicción entre socios en virtud que los mismos se encuentran fallecidos de acuerdo a actas de defunción y planillas de declaración de impuestos sobre sucesiones que se tienen como documentos administrativos que adquieren valor probatorio salvo prueba en contrario y mediante las cuales se desprende que es la peticionante ciudadana LOURDES ALECIA GUZMAN PÉREZ la única hija y única heredera de los accionistas de la sociedad de comercio PEREZCHI, C.A; por lo que no existe un sujeto pasivo al cual podría dirigirse la pretensión en jurisdicción contenciosa, generándose irremediablemente que la declaratoria de disolución al no existir una contraparte, se resuelva por la jurisdicción voluntaria.
Respecto a este tipo de situaciones donde no existe un contradictorio, el artículo 895 y siguientes del Código de Procedimiento Civil ha establecido lo siguiente:
“El Juez, actuando en sede de jurisdicción voluntaria, interviene en la formación y desarrollo de situaciones jurídicas de conformidad con las disposiciones de la ley y del presente Código”.
De esta manera se tiene que en los casos donde no sea posible señalar un sujeto pasivo sino que la pretensión del justiciable sea la declaración de derechos o la configuración de un derecho, este se sustanciará dentro de la esfera de la jurisdicción voluntaria y no por la vía ordinaria. Ahora bien, al hablar de la jurisdicción graciosa, resulta imperativo traer a colación la Resolución 2009-0006 del 18 de marzo de 2009 emanada de la Sala Plena del Tribunal Supremo de Justicia que estableció las normas de competencia y estipuló qué tribunales llamados a conocer en cada situación de hecho particular. Primeramente en cuanto a la materia el artículo 3 de la resolución dictaminó lo siguiente:
“Los Juzgados de Municipio conocerán de forma exclusiva y excluyente de todos los asuntos de jurisdicción voluntaria o no contenciosa en materia civil, mercantil, familia sin que participen niños, niñas y adolescentes, según las reglas ordinarias de la competencia por el territorio, y en cualquier otro de semejante naturaleza. En consecuencia, quedan sin efecto las competencias designadas por textos normativos preconstitucionales. Quedando incólume las competencias que en materia de violencia contra la mujer tienen atribuida”. (negrillas y subrayado de este juzgado)

En virtud de esta resolución, los juzgados de municipio resultarán competentes por la materia para conocer solicitudes relativas a la jurisdicción voluntaria o graciosa donde no exista contención entre las partes, como lo es el caso in comento, en el cual la solicitante acude al órgano jurisdiccional para proceder a la declaratoria de disolución de una sociedad de comercio cuyo periodo de duración expiró y su consecuente liquidación , materia esta de índole civil y donde no se evidencia la intervención de niños, niñas o adolescentes. En consecuencia, este tribunal se considera competente por la materia y ASÍ LO DECIDE.
Ahora bien, establecida la competencia de este tribunal para conocer de la presente solicitud es necesario convalidar si en efecto, se podrá declarar la procedencia de la disolución. A los efectos, se cita lo contemplado en sentencia de fecha 27 de noviembre de 2024 por el Tribunal Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivariano de Miranda, en Los Teques, donde se dejó asentado lo siguiente:
La Sala deja sentado que en el ordenamiento jurídico venezolano, a diferencia del español y el colombiano, no existe norma jurídica que prevea la disolución de pleno derecho de una compañía, por expiración de su lapso de duración. Por el contrario, el artículo 217 del Código de Comercio establece la posibilidad de prorrogar el lapso de duración luego de su vencimiento y que toda disolución de la empresa, debe ser registrada, lo cual permite concluir que la disolución aunque se haga con arreglo al contrato societario, debe ser objeto de deliberación de los socios, siendo necesario registrar y publicar tal acuerdo. (negrillas nuestras)

En este caso, al no constar en actas la presencia de otros socios diferentes a la solicitante, no es posible exigir la deliberación con otros socios respecto a la disolución de la sociedad, por lo que tal como lo intenta la ciudadana LOURDES ALECIA GUZMAN PÉREZ esta debe solicitarse de forma voluntaria. En consecuencia, en este caso la manifestación de la voluntad de la única accionista quien comprueba su carácter, será suficiente para disolver la sociedad de comercio, por lo que se procede a declarar la solicitud procedente en el entendido que la solicitante deberá consecutivamente cumplir con las formalidades de registro y publicación de la decisión ante el Registro Mercantil correspondiente, en aras de surtir la subsiguiente liquidación de la sociedad y así se decide.

III
DISPOSITIVO
Por todos los razonamientos anteriormente expuestos, este Tribunal SEGUNDO DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LOS MUNICIPIOS VALENCIA, LIBERTADOR, LOS GUAYOS, NAGUANAGUA Y SAN DIEGO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara: ÚNICO: CON LUGAR la solicitud de disolución de sociedad de comercio INVERSIONES PEREZCHI, C.A así como su consecuente liquidación en los términos planteados por la solicitante en virtud de la expiración del término establecido para la duración de dicha sociedad. En el entendido que la solicitante deberá cumplir con las formalidades de registro y publicación ante el Registro Mercantil correspondiente.
Remítase al archivo judicial en la oportunidad correspondiente.

Publíquese, regístrese y déjese copia
Dado, firmado y sellado en la sala de despacho del TRIBUNAL SEGUNDO DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LOS MUNICIPIOS VALENCIA, LIBERTADOR, LOS GUAYOS, NAGUANAGUA Y SAN DIEGO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO, en la ciudad de Valencia, a los veintisiete (27) días del mes de mayo del año dos veinticinco (2025). Año 215º de la Independencia y 166º de la Federación.

ERLYVANISCISNERO ROMERO

LA JUEZ PROVISORIO

VICMARY LAGO

LA SECRETARIA ACCIDENTAL

En la misma fecha, se dictó y publicó la anterior decisión siendo las 10:00a.m. previo el cumplimiento de las formalidades de Ley.

VICMARY LAGO

LA SECRETARIA ACCIDENTAL

Exp. Nº 9852
EC/VL