REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
PODER JUDICIAL
TRIBUNAL OCTAVO DE PRIMERA INSTANCIA DE SUSTANCIACIÓN, MEDIACIÓN Y EJECUCIÓN DEL TRABAJO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO, CON SEDE EN VALENCIA
Valencia, veinticinco (25) denoviembrede dos mil dieciséis (2016)
205º y 156º

ACTA TRANSACCIONAL

EXPEDIENTE No. GP02-S-2016-000805.
OFERIDA:KAREN ELENA CARUPE MONTILLA.
ABOGADA ASISTENTE DE LA EX TRABAJADORA: NAIRETHMELITZA SUÁREZ LÓPEZ.
COMPAÑIA: BAXTER DE VENEZUELA, C.A.
APODERADO DE LA PARTE COMPAÑIA:EYDA ANDREINA ORTEGA Y OTROS.
MOTIVO: OFERTA REAL DE PAGO.

En horas de despacho del día de hoy, Veinticinco(25) de noviembrede dos mil dieciséis (2016), siendo las 11:00 a.m., comparecen voluntariamente por ante este Juzgado Octavo (8°) de Primera Instancia de Sustanciación, Mediación y Ejecución del Trabajo de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo, por una parte, la ciudadanaKAREN ELENA CARUPE MONTILLA, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-15.396.728 (en lo sucesivo y a los efectos de este documento denominadola "EX TRABAJADORA"), asistida en este acto a su propia elección y voluntad, libre de apremio por la Profesional del Derecho AbogadaNAIRETHMELITZA SUAREZ LÓPEZ, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, abogada en ejercicio, titular de la cédula de identidad No. V-15.000.637, e inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 115.509, parte oferida en la presente procedimiento de oferta real de pago (en lo sucesivo y a los efectos de este documento denominado el "PROCEDIMIENTO"); y por la otra, la empresa BAXTER DE VENEZUELA, C.A., sociedad mercantil domiciliada en la ciudad de Caracas, inscrita ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital (antes Distrito Federal) y Estado Miranda, en fecha 5 de abril de 1957, bajo el Nro. 3, Tomo 17-A, siendo su última modificación la inscrita ante el mencionado Registro Mercantil, en fecha 7 de diciembre de 2012, bajo el Nro. 30, Tomo 330-A-Sgo. (en lo sucesivo y a los efectos de este documento denominada la “COMPAÑIA”), representada en este acto por su apoderada judicial ciudadana EYDA ANDREINA ORTEGA GIRÓN, venezolana mayor de edad, abogada en ejercicio, de este domicilio, titular de la cédula de identidad No. V-15.529.014, e inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 115.502, carácter el suyo que se evidencia de instrumento poder que riela inserto en los autos; y después de aceptarexpresamentecada parte la representación, cualidad, facultades y capacidad de la otra para obrarenesteacto,las partes comparecen de manera voluntaria y libre de apremio por ante este Tribunal, se dan por notificados para todos los actos del PROCEDIMIENTOy declaran que renuncian a los lapsos legales para su comparecencia, jurando la urgencia del caso, solicitan la habilitación del tiempo necesario para que haciendo uso de los medios alternativos de resolución de conflictos, se sirva este Despacho celebrar Audiencia Preliminar de forma anticipada en el presente PROCEDIMIENTO, y así poder lograr un posible acuerdo en la presente causa. El Tribunal, en atención a las exposiciones de las partes y jurada la urgencia del caso, habilita el tiempo necesario para la celebración de la audiencia preliminar de forma anticipada. Seguidamente en la celebración de la audiencia, se apertura las conversaciones en las cual las partes presentes, exponen sus alegatos y defensas, señalando los puntos controvertidos, revisando y verificando los instrumentos y medios probatorios presentados por cada uno de ellos. Una vez efectuada las exposiciones, las partes haciendo uso de los medios alternativos de resolución de conflictos celebran la presente TRANSACCIÓN LABORAL para dar fin al presente PROCEDIMIENTOy a todas las diferencias, reclamaciones y derechos que la EX TRABAJADORA pudieran corresponder contra la COMPAÑÍA y/o contra su casa matriz, empresas filiales, relacionadas, subsidiarias, accionistas, proveedores y clientes, en virtud a las relaciones mercantiles que mantiene con estos últimos (denominados en lo sucesivo y a los efectos de este documento, de manera conjunta, como las "PERSONAS RELACIONADAS") que se regirá por las cláusulas siguientes:
PRIMERA: DECLARACIONES INICIALES DE LA EX TRABAJADORA
La EX TRABAJADORAhace constar lo siguiente:
1. Que comenzó a prestar sus servicios para la COMPAÑIA desde el 1° de julio del año 2008.
2. Que en fecha 29 de septiembre de 2016 su relación de trabajo con la COMPAÑIA terminó debido a su renuncia voluntaria.
3. Que a la terminación de su relación de trabajo con la COMPAÑIA se desempeñaba como Coordinador Clínico de la COMPAÑIA.
4. Que le eran aplicables las Convenciones Colectivas de Trabajo en Escala Nacional para la Industria Químico Farmacéutica que tuvieron vigencia durante su relación laboral con la COMPAÑIA (en lo sucesivo denominadas en conjunto la "CCIQF").
5. Que a la fecha de terminación de su contrato y/o relación de trabajo con la COMPAÑIA, la EX TRABAJADORAdevengaba un salario básico mensual de CINCUENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO BOLÍVARES (BS. 56.344,00). Adicionalmente, la EX TRABAJADORAdisfrutó: (i)la posibilidad de devengar comisiones mensuales en base a las ventas del mes (en lo sucesivo denominado las “Comisiones”) así como su incidencia en los días feriados y de descanso legales y contractuales (las "Incidencias"); (ii) el beneficio de alimentación a través de cargas electrónicas a una tarjeta de alimentación según la Ley de Cestaticket Socialista de los Trabajadores y las Trabajadoras (en lo sucesivo denominado el “Beneficio de Alimentación”);(iii) cargas mensuales a una tarjeta de alimentación electrónica TEBCA (en lo sucesivo denominado "Bono TEBCA"); (iv) el pago de una asignación mensual por uso de vehículo por día hábil trabajado (en lo sucesivo denominada la “Asignación por Vehículo”); (v) el pago de un monto mensual como ayuda de gastos de transporte de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 36 de la CCIQF (en lo sucesivo denominado "Bono Transporte"); (vi) cobertura bajo un seguro colectivo de hospitalización, cirugía y maternidad mantenido por la COMPAÑIA, y bajo un seguro de vida (en lo sucesivo denominados conjuntamente los “Seguros”); (vii) el uso de un teléfono celular asignado por la COMPAÑIA y el pago del costo de las llamadas telefónicas realizadas a través de dicho teléfono celular y el uso de una computadora portátil, única y exclusivamente como herramientas de trabajo para facilitar el desempeño de sus funciones (en lo sucesivo denominadas conjuntamente las "Herramientas de Trabajo"); (viii) elegibilidad para una Beca de acuerdo a la Cláusula 45 de la CCIQF (en lo sucesivo las "Becas"); (ix) la asignación de una tarjeta corporativa de la COMPAÑIA, utilizada para pagar los gastos en que podía incurrir con ocasión a la prestación de sus servicios y que debían ser reportados por la EX TRABAJADORA a la COMPAÑIA (en lo sucesivo denominada la “Tarjeta Corporativa”); (x) la posibilidad de solicitar préstamos personales a la COMPAÑIA (en lo sucesivo los "Préstamos"); (xi) el pago de lo establecido en la Cláusula 31 de la CCIQF, el cual comprendía un pago por la coincidencia de días feriados y de asueto contractual con días de descanso semanal ("Coincidencias") y; (xii) el pago de un monto mensual por concepto subsidio familiar previsto en la Cláusula 51 de la CCT ("Subsidio Familiar").
6. La EX TRABAJADORA declara y conviene que, aparte de la compensación y beneficios por el descritos en el numeral 5. de la presente cláusula PRIMERA de esta transacción, no disfrutó ni recibió ni tuvo derecho alguno a disfrutar o a recibir otros beneficios, derechos o remuneraciones con ocasión a su relación y/o contrato de trabajo con la COMPAÑIA.
7. Que durante su relación y/o contrato de trabajo, la EX TRABAJADORArecibió, en forma cabal y oportuna, el pago de todos y cada uno de los salarios, vacaciones, bonos vacacionales, utilidades y demás beneficios, prestaciones e indemnizaciones laborales que le correspondían de acuerdo con la CCIQF y la Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (la "LOTTT").
8. Que durante el tiempo de servicio para la COMPAÑIA, la EX TRABAJADORAescogió depositar su garantía de prestaciones sociales en un fideicomiso con el Banco Provincial, de conformidad con la LOTTT. El saldo neto a favor de la EX TRABAJADORA en dicho fideicomiso, por concepto de prestaciones sociales devengadas por la EX TRABAJADORA durante el tiempo de servicio prestado para la COMPAÑIA, ya fue recibido conforme por la EX TRABAJADORA, de acuerdo con lo previsto en el contrato de fideicomiso correspondiente.
De conformidad con lo que antecede, la EX TRABAJADORA echaza el montoofrecidopor la COMPAÑÍAen el procedimiento de oferta real de pagoqueésta ha iniciado a su favor, porqueconsideraque la COMPAÑÍAdebepagarlesobre la base de su tiempo total de servicios como trabajadora de la COMPAÑIA y/o sus PERSONAS RELACIONADAS, las disposiciones previstas en la LOTTT y la CCIQF, y sobre la base de todos los elementos de la compensación que recibió con ocasión de su empleo con la COMPAÑIA y/o sus respectivas PERSONAS RELACIONADAS, incluyendo, sin que constituya limitación, los beneficios señalados en el numeral 5. de la presente cláusula y, tan solo a título de resumen, por este medio solicita el pago de los siguientes conceptos más el pago de los conceptos adicionales que se indican a continuación:a) las diferencias a su favor en el cálculo de sus prestaciones sociales, incluyendo pero sin estar limitado a las prestaciones sociales previstas en la LOTTT, así como los días adicionales de prestaciones sociales y sus respectivos intereses, por cuanto la COMPAÑIA no consideró como elementos salariales todos los beneficios señalados en el numeral 5. de la presente cláusula, y por lo tanto no calculó la garantía de prestaciones sociales con base en el salario real que debió haberutilizado para esos cálculos; b) las diferencias a su favor en el cálculo de vacaciones, bonos vacacionales y utilidades vencidas y fraccionadas, por cuanto la COMPAÑIA no consideró como elementos salariales todos los beneficios establecidos en el numeral 5. de la presente cláusula y por lo tanto tampoco consideró el salario real que debió haber utilizado para esos cálculos; c) las vacaciones pendientes de disfrute y su incidencia en otras remuneraciones tales como el bono vacacional y los días feriados y de descanso; d) las utilidades vencidasy las utilidades fraccionadas; e) las vacaciones y el bono vacacional fraccionados; f) las horas extraordinarias laboradas y los días feriados y de descanso laborados, así como su incidencia en las prestaciones, indemnizaciones y demás beneficios laborales; f) la indemnización prevista en el artículo 92 de la LOTTT; g) la indemnización establecida en la Cláusula 68 de la CCIQF equivalente a 330 días de salario integral por haber terminado su relación de trabajo por su retiro o renuncia voluntaria; h) las Comisiones dejadas de percibir y las Incidencias de sus Comisiones, tanto de las recibidas como de las dejadas de percibir, en el cálculo de sus días feriados y de descanso y, a su vez, la incidencia de dichas Comisiones e Incidencias en el cálculo de sus utilidades, vacaciones, bono vacacional, prestaciones sociales y demás beneficios laborales durante toda la relación de trabajo; i) que en caso de no poder la COMPAÑIA probar el pago de todos los salarios y demás beneficios devengados desde el inicio de la relación de trabajo hasta su finalización, que la COMPAÑIA sea condenada a pagar a la EX TRABAJADORA los aumentos de salario, premios de reconocimiento, bonos, vacaciones y bonos vacacionales vencidos o fraccionados, horas extras, compensación de gastos de alimentación, Beneficio de Alimentación, Bono TEBCA, Comisiones e Incidencias, Tarjeta Corporativa, Bono Transporte, Préstamos, Seguros, Becas, Herramientas de Trabajo, Coincidencias, Subsidio familiar, juguetes, útiles escolares, guardería, bono nacimiento, bono nocturno, utilidades, reembolsos, refrigerio y comida, transporte, viáticos, reintegros de gastos establecidos en la cláusula 39 de la CCIQF, seguro de vehículo, productos gratuitos de la COMPAÑIA, aportes a las cajas de ahorro, beneficios los cuales le correspondían de conformidad con la CCIQF, así como la incidencia de los beneficios antes mencionados en utilidades, vacaciones, bono vacacional, prestaciones sociales y demás beneficios laborales; j) cualesquiera otros beneficios, prestaciones, indemnizaciones, derechos o conceptos a los quela EX TRABAJADORA tiene o pudiera tener derecho bajo la LOTTT, la CCIQF, y/o bajo cualesquiera otras fuentes de derechos laborales, incluyendo, sin que constituya limitación, las disposiciones, normas, pautas, convenciones colectivas, reglamentos y políticas aplicables a la COMPAÑIA, y/o aplicables a sus correspondientes PERSONAS RELACIONADAS; y k) los demás conceptos mencionados en el literal B. de la cláusula CUARTA de este documento, que le correspondan o puedan corresponder.Finalmente, solicitaquetodos los conceptosque le sean o hayansidoentregados con posterioridad a lasfechasenquehandebidopagarse, seanajustados e incrementadosen base a los interesesmoratorios y a los ajustesporinflación, indexación o correcciónmonetariaqueseanaplicables.
SEGUNDA: CONSIDERACIONES DE LA COMPAÑIA.
Con respecto a los planteamientos formulados por la EX TRABAJADORA, la COMPAÑIA solamente está de acuerdo en pagar a la EX TRABAJADORA: i) 14 días por concepto de vacaciones vencidas correspondientes al período 2015-2016; ii) los días de descanso y feriados en las ya referidas vacaciones vencidas 2015-2016 de conformidad con lo establecido en el Reglamento de la anterior Ley Orgánica del Trabajo (el "Reglamento de la LOT") y en la cláusula 25 de la CCIQF; iii)3,33 días de vacaciones fraccionadas 2016; iv)6,67 días de bono vacacional fraccionado 2016 y; v) utilidades fraccionadas 2016; cantidades que corresponden ala EX TRABAJADORA por la terminación de la relación de trabajo debido a su renuncia voluntaria.
Sin embargo, la COMPAÑIA está en desacuerdo con el resto de los planteamientos de la EX TRABAJADORA y, al respecto, considera que:
1. Las Herramientas de Trabajo y la Tarjeta Corporativa eran instrumentos o herramientas de trabajo diseñadas y suministradas para facilitar a la EX TRABAJADORA el desempeño de sus funciones y, por lo tanto, no formaron parte de su salario. Similarmente, la Asignación de Vehículo, los Seguros, el Beneficio de Alimentación, el Bono TEBCA, el Bono Transporte, las Becas, los Préstamos y el Subsidio Familiar fueron otorgados ala EX TRABAJADORA como beneficios sociales no remunerativos y, por lo tanto, no formaron parte de su salario. Por lo tanto, además de los beneficios declarados en el numeral 5. de la cláusula PRIMERA del presente escrito, la EX TRABAJADORA no tiene derecho a ningún otro beneficio.
2. A la EX TRABAJADORA no se le adeuda monto alguno por concepto de garantía de prestaciones sociales. La EX TRABAJADORAescogió depositar su garantía de prestaciones sociales en un fideicomiso constituido a su nombre en el Banco Provincial. La EX TRABAJADORA solicitó y recibió varios anticipos de prestaciones sociales del fideicomiso constituido a su nombre en el Banco Provincial, por lo que al ya haber retirado la totalidad de los haberes depositados en dicho fideicomiso, nada se le adeuda por este concepto.
3. La EX TRABAJADORAno tiene derecho a que sus depósitos trimestrales y anuales de prestaciones sociales se calculen en base a su último salario, ya que, de conformidad con la LOTTT, los mismos se calculan en base al último salario del trimestre y al promedio del salario del año, respectivamente. De igual forma, al finalizar la relación de trabajo, la EX TRABAJADORA solo tiene derecho a recibir lo que fuera mayor entre que lo acumulado durante la relación de trabajo por garantía de prestaciones sociales [en este caso Bs. 631.439,99, los cuales fueron depositados en el fideicomiso de prestaciones sociales a solicitud de la EX TRABAJADORA], o al cálculo referido en el literal c) del artículo 142 de la LOTTT, por la cantidad de Bs. 779.797,75,lo que fuere mayor,es decir, a la EX TRABAJADORA le corresponde la suma de Bs. 779.797,75. Este monto se desglosa como sigue: (i) la suma de Bs. 631.439,99 que ya fue depositada por la COMPAÑIA en el fideicomiso de prestaciones sociales que la EX TRABAJADORA mantuvo en el Banco Provincial;(ii) la suma de Bs. 48.737,36que corresponde a la garantía de prestaciones sociales del trimestre en curso; y (ii) la cantidad deBs. 99.620,40 que corresponde a la diferencia de prestaciones sociales del literal "d" del artículo 142 de la LOTTT.
4. La EX TRABAJADORA no tiene derecho a la indemnización por terminación de la relación de trabajo por causas ajenas a la voluntad del trabajador prevista en el artículo 92 de la LOTTT, ya que, tal y como lo declara en en la cláusula PIMERA de la presente transacción, su relación de trabajo con la COMPAÑIA terminó como consecuencia de su retiro o renuncia voluntaria.
5. A la EX TRABAJADORA solo se le adeuda la cantidad de 14 días por concepto de vacaciones vencidas correspondientes al período 2015-2016; los días de descanso y feriados en las ya referidas vacaciones vencidas 2015-2016; 3,33 días de vacaciones fraccionadas 2016 y; 6,67 días de bono vacacional fraccionado 2016 de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de la LOT y la CCIQF.A excepción de lo anteriormente expuesto, nada más se le adeuda por concepto de vacaciones vencidas y bonos vacacionales vencidos, ni diferencias por estos conceptos, ya quela EX TRABAJADORA disfrutó y recibió, en forma cabal y oportuna, el pago de la totalidad de sus vacaciones y bonos vacacionales devengados.
6. La EX TRABAJADORA no tiene derecho a la Bonificación Especial de 330 días de salario establecida en la cláusula 68 de la CCIQF, ni a cualquier otro concepto previsto en la CCIQF, por cuanto dicha cláusula solo aplica a los trabajadores con 13 o más años al servicio de una empresa de la industria y el tiempo de servicio de la EX TRABAJADORA fue de ocho (8) años, dos (2) meses y veintiocho (28) días.
7. La COMPAÑIA no adeuda a la EX TRABAJADORA el pago de utilidades vencidas, correspondientes a ningún período ni diferencia de éstas,ya que la EX TRABAJADORA recibió el pago de sus utilidades anuales, en forma total y oportuna, adeudándosele únicamente las utilidades fraccionadas correspondientes al período 2016, pago que recibe a su entera satisfacción en este acto, por lo que nada más adeuda la COMPAÑIAa la EX TRABAJADORA por este concepto.
8. A la EX TRABAJADORA nada se le adeuda por concepto de Comisiones, ni tampoco tiene derecho a recibir pago alguno por concepto de las Incidencias de las Comisiones devengadas en los días feriados y de descanso, ya que durante los períodos en que recibió las Comisiones también percibió el pago de tales Incidencias en los días feriados y de descanso en forma correcta y oportuna, y también percibió el pago de la incidencia de todos estos conceptos (Comisiones e Incidencias) en sus utilidades, vacaciones, bono vacacional, prestaciones sociales, intereses sobre prestaciones sociales y demás conceptos en que ello haya sido aplicable durante toda la relación de trabajo.
9. La EX TRABAJADORA tampoco tiene derecho al pago de horas extras ni al pago de días feriados y de descanso trabajados, ya que no los laboró, y si lo hizo, ya le fueron pagados en conjunto con su incidencia en el cálculo de sus derechos laborales.
10. La EX TRABAJADORA no tiene derecho al pago de diferencia alguna a su favor por concepto de vacaciones, bonos vacacionales, utilidades, prestaciones sociales y cualesquiera otros derechos, ya que los pagos y depósitos realizados por la COMPAÑIA por estos conceptos fueron calculados y efectuados en forma total, cabal y oportuna.
11. La EX TRABAJADORA tampoco tiene derecho al pago de los aumentos de salario, premios de reconocimiento, bonos, vacaciones y bonos vacacionales vencidos o fraccionados, horas extras, compensación de gastos de alimentación, Asignación de Vehículo, Beneficio de Alimentación, Bono TEBCA, Tarjeta Corporativa, Bono Transporte, Préstamos, Seguros, Becas, Herramientas de Trabajo, Coincidencias, Subsidio Familiar, Comisiones e Incidencias, juguetes, útiles, guardería, bono nacimiento, bono nocturno, utilidades, reembolsos, refrigerio y comida, transporte, viáticos, reintegros de gastos establecidos en la cláusula 39 de la CCIQF, seguro de vehículo, productos gratuitos de la COMPAÑIA, aportes a las cajas de ahorro, y mucho menos tiene derecho a la incidencia de esos conceptos en el cálculo de sus derechos laborales, ya que la EX TRABAJADORA recibió en forma total y oportuna el pago y/o depósito de todos los conceptos a los que tenía derecho.
12. Nada más se adeuda a la EX TRABAJADORApor concepto alguno devengado durante su relación de trabajo con la COMPAÑIA distintos a los reconocidos en el primer párrafo de la presente cláusula SEGUNDA, bien sea bajo la LOTTT, la CCIQF, el Reglamento de la LOT, y/o bajo cualesquiera otras fuentes de derechos, incluyendo pero sin estar limitado a los que se especifican en la Cláusula CUARTA de la presente transacción, ya que los servicios prestados por la EX TRABAJADORAa la COMPAÑIA fueron totalmente compensados a través del pago oportuno por parte de la COMPAÑIA de los salarios, vacaciones, bonos vacacionales, utilidades, y demás beneficios percibidos por la EX TRABAJADORA durante la vigencia de su relación de trabajo.
13. Finalmente, la EX TRABAJADORA no tiene derecho a ajuste alguno por concepto de intereses moratorios, y/o ajustes por inflación, indexación o corrección monetaria, y/o a cualquier otra medida correctiva por el supuesto y negado retardo en el pago de cualquier derecho o concepto independientemente de su naturaleza, ya que todos los derechos y conceptos a los que la EX TRABAJADORA tenía derecho le fueron total y oportunamente pagados y depositados, incluyendo los conceptos que se pagan a la EX TRABAJADORA como parte de la presente transacción. En cualquier caso, sin perjuicio de lo anterior, es importante hacer notar que bajo la legislación laboral venezolana, el ajuste por inflación nunca procede incluso en el evento de que haya un pago tardío, excepto en el caso de que exista una sentencia definitivamente firme en contra del empleador por concepto del pago de derechos laborales y el empleador omita cumplir oportunamente con dicha decisión.
TERCERA: TRANSACCIÓN
No obstante lo anteriormente señalado por las partes, a los fines de dar por terminado el procedimiento de oferta real de pago a que se contrae este expediente, transigir los planteamientos y solicitudes de la EX TRABAJADORA y cualesquiera otros posibles conceptos, derechos, beneficios, prestaciones o indemnizaciones, cualquiera sea su naturaleza, a los que la EX TRABAJADORA tenga o pueda tener derecho, y a fin de prevenir cualesquiera juicios, procedimientos, reclamos o litigios futuros, en relación con la relación y/o contrato de trabajo, y/o con relación a los servicios prestados por la EX TRABAJADORA a la COMPAÑIA y/o los que pudo haber prestado a las PERSONAS RELACIONADAS, y/o en relación con la terminación de la relación y/o contrato de trabajo, las partes, haciéndose recíprocas concesiones y procediendo libres de constreñimiento alguno, convienen mutuamente en fijar, como arreglo total y definitivo de todos los conceptos, derechos, prestaciones, indemnizaciones y beneficios que la EX TRABAJADORA tiene o pudiera tener derecho a reclamar contra la COMPAÑIA, y/o contra sus correspondientes PERSONAS RELACIONADAS, la suma total de Diez Millones Novecientos Veintinueve Mil Novecientos Quince Bolívares con Noventa y CincoCéntimos (Bs. 10.929.915,95), de cuya suma la EX TRABAJADORA conviene en descontar la cantidad de Setecientos Setenta y Seis Mil Setecientos Bolívares con Noventa y Seis Céntimos (Bs.776.700,96) por las deducciones que se indican a continuación y que han sido autorizadas de manera irrevocable por la EX TRABAJADORA. Todo esto arroja la Suma Neta de DIEZ MILLONES CIENTO CINCUENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS CATORCE BOLÍVARES CON NOVENTA Y NUEVE CÉNTIMOS (Bs. 10.153.214,99). A continuación se describen las asignaciones y deducciones que resultan en la Suma Neta ya referida:

ASIGNACIONES Días Salario MONTOS
Prestaciones sociales depositadas en fideicomiso. 631.439,99
Garantía de prestaciones sociales correspondiente al trimestre en curso.
48.737,36
Diferencia garantía de prestaciones sociales literal "d" artículo 142 LOTTT.
99.620,40
Vacaciones vencidas correspondientes al período 2015-2016.
12
2.303,05
27.636,60
Vacaciones vencidas correspondientes al período 2015-2016. 14 2.193,19 30.704,61
Vacaciones fraccionadas correspondientes al período 2016-2017. 3,33 2.193,19 7.310,62
Bono vacacional fraccionado 2016-2017. 6,67 2.193,19 14.621,24
Días de descanso y feriados en vacaciones vencidas y fraccionadas.
8
2.193,19
17.545,49
Utilidades fraccionadas 2016. 250.861,49
Indemnización especial transaccional convenida con posterioridad a la terminación de la relación de trabajo, para transigir todos y cada uno de los otros reclamos formulados por la EX TRABAJADORA, así como cualesquiera otros reclamos que la EX TRABAJADORA tenga o pudiera tener contra la COMPAÑIA y/o las PERSONAS RELACIONADAS, y especialmente los derechos y conceptos referidos en las cláusulas PRIMERA y CUARTA de la presente transacción.







9.801.438,15
TOTAL ASIGNACIONES 10.929.915,95
DEDUCCIONES MONTOS
Retención de Impuesto Sobre La Renta. 6,58% 21.124,66
Retención INCES. 0,50% 1.254,31
Utilidades pagadas anticipadamente. 62.882,00
Prestación sociales depositadas en fideicomiso. 631.439,99
Deducción solicitada por la EX TRABAJADORA para comprarLaptop Dell N/S-11919915649.
60.000,00
TOTAL DEDUCCIONES 776.700,96
SUMA NETA 10.153.214,99
El pago de la Suma Neta de DIEZ MILLONES CIENTO CINCUENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS CATORCE BOLÍVARES CON NOVENTA Y NUEVE CÉNTIMOS (Bs. 10.153.214,99), será efectuado por la COMPAÑIAa la EX TRABAJADORA como se indica a continuación: (i) Siete Millones Ochenta y Nueve Mil Doscientos Cuarenta y Siete Bolívares con Treinta y Nueve Céntimos (Bs.7.089.247,39) se paga en este mismo acto mediante la entrega a la EX TRABAJADORA, quien los recibe a su más cabal y entera satisfacción, mediante un cheque de gerencia emitido por el Banco Venezolano de Crédito a la orden de la EX TRABAJADORA de fecha Dieciocho (18) de noviembrede 2016 identificado con el número 00037277. En este sentido, las partes consignan copia del cheque marcado "B"; y (ii) el monto o saldo restante (el "Saldo Restante") de Tres Millones Sesenta y Tres Mil Novecientos Sesenta y Siete Bolívares con Sesenta Céntimos (Bs. 3.063.967,60), será pagado a la EX TRABAJADORA dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes contados a partir de la fecha en que quede definitivamente firme la homologación que el Tribunal imparta al presente acuerdo transaccional, mediante su depósito o transferencia a la cuenta bancaria que la EX TRABAJADORA indique a la COMPAÑIA mediante carta dirigida y entregada a cualesquiera de los apoderados o representantes legales de la COMPAÑIA el día de hoy en que se suscribe la presente transacción o a más tardar al día hábil siguiente al día de hoy en que se suscribe la presente transacción. Las partes convienen que el antes mencionado Saldo Restante, de Tres Millones Sesenta y Tres Mil Novecientos Sesenta y Siete Bolívares con Sesenta Céntimos (Bs. 3.063.967,60), no estará sujeto a ajuste alguno por intereses o por cualquier otro concepto, durante el ya referido período previsto para su pago. Las partes igualmente acuerdan que el simple depósito o transferencia electrónica del Saldo Restante antes indicado en la cuenta bancaria designada por la EX TRABAJADORA, constituirá prueba plena y suficiente de que la COMPAÑIA ha cumplido con su obligación de pagar a la EX TRABAJADORA el Saldo Restante antes referido bajo la presente transacción. En todo caso, la EX TRABAJADORA por este medio se obliga a: (i) suscribir y entregar a la COMPAÑIA, inmediatamente y a requerimiento de la COMPAÑIA, uno o más recibos evidenciando el pago del Saldo Restante; y (ii) comparecer ante el Tribunal de la causa para dejar constancia del recibo del Saldo Restante antes señalado y procurar el cierre y archivo del respectivo expediente.De igual forma la COMPAÑIA, actuando voluntariamente y como parte de sus concesiones en esta transacción, acuerda: i) extender hasta el 30 de marzo de 2017, inclusive, la cobertura de la póliza de seguro de hospitalización, cirugía y maternidad que la EX TRABAJADORA y su grupo familiar venían disfrutando al momento de la terminación de la relación de trabajo con la COMPAÑIA; ii) entregar en propiedad a la EX TRABAJADORA el teléfono celular SAMSUNG modelo S5 de 16GB, utilizado por la EX TRABAJADORA como Herramienta de Trabajo para el desempeño de sus funciones (en lo sucesivo el "Teléfono Celular"), cuyo valor se estima en Cien Mil Bolívares (Bs. 100.000,00); y iii) vender a la EX TRABAJADORA a un precio menor al de mercado,una Laptop Dell N/S-11919915649 por la suma de Sesenta Mil Bolívares (Bs. 60.000,00)(en lo sucesivo el "Equipo"). Así mismo, se deja constancia que la EX TRABAJADORA pagó la suma total de Sesenta Mil Bolívares (Bs. 60.0000), mediante la deducción que se evidencia en el cuadro arriba señalado.Además, la EX TRABAJADORA y la COMPAÑIA reconocen y convienen expresamente que la extensión de la cobertura de la póliza de hospitalización, cirugía y maternidad, en modo alguno implica la continuación de la relación de trabajo que existió entre ellas, la cual, por el contrario, terminó definitivamente el día 29 de septiembre de 2016, tal como se indica en la oferta real de pago y en el presente documento. Por último, la EX TRABAJADORA reconoce y conviene que recibió a su total y entera satisfacción el Teléfono Celular y el Equipo, en el estado en el cual se encontraban a la fecha de terminación de la relación de trabajo.La EX TRABAJADORA y la COMPAÑIAhacen constar que la suma o indemnización adicional transaccional identificada en las Asignaciones antes descritas (por la cantidad de Bs.9.801.438,15), así como el valor de las concesiones adicionales referidas a la entrega de la propiedad del Teléfono Celular y a la venta delEquipoa un precio menor al de mercado,le ha sido concedido voluntariamente por la COMPAÑIA, con posterioridad a la terminación de su contrato o relación de trabajo, y conviene que serán imputables y deducidas de cualquier concepto, beneficio, indemnización, prestaciones sociales o diferencia de derechos que pudiera corresponderle en virtud de la relación o contrato de trabajo que mantuvo con la COMPAÑIA, y/o de su terminación.La suma total, la resultante Suma Neta y las demás concesiones de la COMPAÑIAantes mencionadas, han sido acordadas transaccionalmente por la EX TRABAJADORAy la COMPAÑIA, con posterioridad a la terminación de la relación y/o contrato de trabajo que existió entre la EX TRABAJADORAy la COMPAÑIA, y/o las PERSONAS RELACIONADAS, y transigen todos y cada uno de los conceptos mencionados y solicitados por la EX TRABAJADORAen esta transacción, incluyendo pero sin estar limitado a lo indicado en las Cláusulas PRIMERA y CUARTA de la presente transacción.
CUARTA:ACEPTACIÓN DE LA TRANSACCIÓN Y FINIQUITO TOTAL
En virtud de esta transacción, la EX TRABAJADORA confiere un finiquito total y absoluto a la COMPAÑIA y a las PERSONAS RELACIONADAS, por todos y cada uno de los derechos y acciones que la EX TRABAJADORAtenga o pudiera tener contra cualquiera de ellas, por cualesquiera conceptos, estén o no mencionados expresamente en esta transacción, y muy especialmente por cualesquiera de los siguientes conceptos:
A. Garantía de prestaciones sociales y prestaciones sociales a la terminación de la relación de trabajo (artículos 142 y siguientes, LOTTT), indemnización equivalente a las prestaciones sociales por terminación de la relación de trabajo por causas ajenas a la voluntad del trabajador (artículo 92, LOTTT), así como los intereses y/o rendimientos que sobre cualesquiera de estos conceptos se pudieron haber generado; y
B. Remuneraciones pendientes; salarios, y/o participaciones pendientes; bonos de cualquier naturaleza, vacaciones vencidas y/o fraccionadas; bonos vacacionales vencidos y/o fraccionados; diferencias de cualquier naturaleza por concepto de vacaciones y/o bonos vacacionales; permisos no remunerados; utilidades completas y fraccionadas; cualesquiera pagos, beneficios o derechos, ya sean en efectivo o en especie, independientemente de si fueron o no previstos en su contrato y/o relación de trabajo; sobretiempo; recargos por trabajo nocturno; días feriados, sábados o domingos, legales o contractuales; viáticos; pagos de primas para la cobertura de los Seguros y/o por los beneficios previstos en los Seguros; contribuciones a cualquier plan de beneficios de cualquier naturaleza, o pago de cualesquiera beneficios previstos en cualquier plan de beneficios de cualquier naturaleza; elBeneficio de Alimentación; Bono TEBCA; Tarjeta Corporativa; Bono Transporte; Préstamos; Seguros; Becas; Herramientas de Trabajo; Coincidencias; Subsidio Familiar;; Comisiones e Incidencias; guardería; Juguetes; Útiles, bono nacimiento; reembolso de gastos; pagos por concepto de vivienda; intereses moratorios, compensatorios, o de cualquier otra naturaleza; ajustes por inflación o corrección monetaria; así como cualquier otro derecho, beneficio, compensación, indemnización o asignación, independientemente de su fuente o de cómo surja, así como la incidencia de todos y cada uno de los conceptos anteriormente mencionados en este literal B) de la presente Cláusula CUARTA de la presente transacción en el cálculo de las utilidades, prestaciones sociales, vacaciones, bonos vacacionales, y cualesquiera otros pagos, derechos, conceptos, beneficios o indemnizaciones provenientes de o relacionadas con el (los) contrato (s) y/o relación(es) de trabajo entrela EX TRABAJADORA y la COMPAÑIA y/o sus PERSONAS RELACIONADAS y/o provenientes de o relacionadas con su terminación; diferencias en el pago del beneficio de alimentación; gastos y/o asignaciones de transporte, comidas y/o alojamiento; gastos médicos, hospitalarios o farmacéuticos de cualquier naturaleza; indemnizaciones, pensiones, gastos médicos, hospitalarios y farmacéuticos; costos, costas, gastos y honorarios de abogados o de otros asesores; pagos por planes de jubilación, vejez o retiro, y demás derechos pensionales de cualquier índole o naturaleza, tanto legales como contractuales; derechos, pagos y demás beneficios o conceptos previstos en la legislación laboral y social de Venezuela; y demás derechos, pagos, conceptos, indemnizaciones o beneficios previstos en cualquier plan de beneficios establecido por la COMPAÑIA, y/o las PERSONAS RELACIONADAS, así como cualquier otro pago, beneficio e indemnización prevista en la LOTTT, la CCIQF, la Ley del Cesta ticket Socialista para los Trabajadores y Trabajadoras (y sus predecesoras, la Ley de Alimentación para los Trabajadores y las Trabajadoras y la Ley Programa de Alimentación para los Trabajadores), la Ley del Seguro Social, la Ley Orgánica del Sistema de Seguridad Social, la Ley del Instituto Nacional de Capacitación y Educación Socialista (INCES) [y su predecesora Ley del Instituto Nacional de Cooperación Educativa (INCE)], la Ley del Régimen Prestacional de Empleo (y sus predecesores el Decreto con Rango y Fuerza de Ley de Paro Forzoso y Capacitación Profesional y el Reglamento del Seguro Social a la Contingencia de Paro Forzoso), la Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat (y sus predecesores el Decreto con Rango y Fuerza de Ley del Subsistema de Política Habitacional y la Ley de Política Habitacional), y cualquier otra Ley, Reglamento, Decreto o normativa no mencionado, esté o no actualmente vigente o que haya estado vigente en cualquier tiempo o momento anterior, así como sus respectivos Reglamentos, y, en general, por los conceptos, derechos, prestaciones, indemnizaciones y/o beneficios relacionado con los servicios prestados por la EX TRABAJADORA a la COMPAÑIA, y/o a las PERSONAS RELACIONADAS, y/o relacionado con la terminación de dichos servicios.
Es entendido que la anterior relación de conceptos mencionados en la presente cláusula es meramente enunciativa, y no implica la obligación ni el reconocimiento de derecho o pago alguno a favor de la EX TRABAJADORA por parte de la COMPAÑIA, y/o de las PERSONAS RELACIONADAS. La EX TRABAJADORA expresamente conviene y reconoce que con las cantidades y concesiones previstas en la cláusula TERCERA de la presente transacción, no tiene más nada que reclamar a la COMPAÑIA y a las PERSONAS RELACIONADAS. En tal virtud, cualquier cantidad de menos o de más, queda bonificada a la parte beneficiada por la vía transaccional aquí escogida.
QUINTA: CONFIDENCIALIDAD.
La EX TRABAJADORA se compromete a mantener absoluta confidencialidad y a abstenerse de comunicar a terceros, directa o indirectamente, cualquier información confidencial de naturaleza contractual, financiera, técnica, contable, comercial, gerencial, administrativa, regulatoria y de cualquier otro tipo, que pertenezca o provenga de la COMPAÑIA o de las PERSONAS RELACIONADAS, que la EX TRABAJADORA pudiera haber obtenido en la prestación de sus servicios o como consecuencia de ello. De igual manera, la EX TRABAJADORA conviene en mantener la confidencialidad de este acuerdo y se obliga a no revelarlo a terceros, salvo a sus abogados y asesores respectivos (siempre bajo condición de que éstos mantengan la confidencialidad del mismo), y dejando a salvo también el derecho de cualesquiera de las partes de utilizar el presente acuerdo para la defensa de sus derechos e intereses en cualquier PROCEDIMIENTO o litigio que cualquiera de las partes presente.
SEXTA: COSA JUZGADA
Las partes aceptan y reconocen el carácter inmediato de cosa juzgada que la presente transacción tiene entre ellos a todos los efectos legales en general, estando la EX TRABAJADORA asistido de abogado, en pleno conocimiento de sus derechos y del efecto de esta transacción, de manera libre y espontánea, sin coacción ni constreñimiento, por ante el Juez competente, de conformidad con lo previsto en el artículo 89, numeral 2° de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, el artículo 19 de la LOTTT, los artículos 10 y 11 del Reglamento de la LOT, el artículo 133 de la LOPT, los artículos 1.713 y siguientes del Código Civil y el artículo 255 del Código de Procedimiento Civil. En consecuencia, las partes solicitan de la ciudadana Juez que le imparta la Homologación correspondiente a esta transacción, proceda como en sentencia pasada en autoridad de Cosa Juzgada, dé por terminado el presente PROCEDIMIENTO de oferta real de pago, y ordene su archivo definitivo. Finalmente, las partes solicitan a este digno tribunal tres (3) copias certificadas de esta acta transaccional, así como de su Homologación.
SÉPTIMA: DE LA HOMOLOGACIÓN
El Tribunal deja expresa constancia que la presente Mediación y Conciliación se ha efectuado tomando en cuenta las disposiciones de los artículos 89 numeral 2°, 253 y 258 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, en concordancia con los artículos 257, 258, 261 y 262 del Código de Procedimiento Civil, y el artículo 19 de la LOTTT y, por cuanto los acuerdos contenidos en la presente Acta son producto de la voluntad libre, consciente y espontánea expresada por las partes, y en vista de que dichos acuerdos tienden a garantizar una armoniosa resolución de las controversias a que se refieren los procesos y a restablecer el equilibrio jurídico entre las partes, en virtud de que los acuerdos alcanzados no son contrarios a derecho y se adaptan a los criterios jurisprudenciales que han sido establecidos por el Tribunal Supremo de Justicia, y tomando en cuenta que los acuerdos de las partes han sido la conclusión de un proceso de mediación como mecanismo adecuado y conveniente para la resolución de conflictos, este Juzgado Octavo (8°) de Primera Instancia de Sustanciación, Mediación y Ejecución del Trabajo de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo con sede en Valencia, en vista de que la mediación ha sido positiva, manifiesta que una vez examinados los términos de la transacción, constata que la EX TRABAJADORA actuó asistido por abogado, cumpliéndose con la garantía constitucional de asistencia debida en el proceso, y que la presente acta transaccional se encuentra debidamente circunstanciado en cuanto a la motivación de la transacción y derechos comprendidos en ella, por lo que le otorga la Homologación a la manifestación de voluntad presentada por las partes en este caso, únicamente en cuanto a los conceptos laborales que expresamente fueron señalados y reclamados en el presente acuerdo transaccional. Igualmente, como autoridad competente para otorgarle los efectos de Cosa Juzgada al acuerdo transaccional, como medio alterno de resolución de conflictos, aplicándole las consecuencias previstas en el artículo 62 de la LOPT, enfatiza que la manifestación de voluntad expuesta en la transacción en cuestión constituye una muestra de la participación y responsabilidad social de los sujetos involucrados, en cumplimiento de los fines del bienestar social general, todo de conformidad con lo preceptuado en los artículos 131 y 135 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, y así de conformidad con lo previsto en el artículo 133 ejusdemda por concluido el presente PROCEDIMIENTO y HOMOLOGA EL ACUERDO DE LAS PARTESen los términos como las partes lo establecieron, única y exclusivamente en cuanto a los conceptos laborales que expresamente fueron señalados y reclamados en el presente acuerdo transaccional, dándole efectos de Cosa Juzgada, y exhorta a las partes a cumplir de buena fe los acuerdos contenidos en la presente acta, siempre y cuando estos no violen los derechos irrenunciables consagrados en la ley en materia del derecho del trabajo. Se deja constancia en este acto de la entrega del cheque identificado en la presente Acta, del cual se anexa a la presente copia fotostática, por lo que se ordena el cierre y archivo definitivo del expediente. Se hacen cuatro (4) ejemplares de un solo tenor y a un solo efecto. Es todo, terminó, se leyó y conformes firman.

LA JUEZ,


Abg. María Eugenia Nuñez Briceño,


LA EX TRABAJADORA,



La abogada asistente de la EX TRABAJADORA,



Por BAXTER DE VENEZUELA C.A.,



La Secretaría,